全面要約收購

以收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。

持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編製要約收購報告書，並應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

並於15日後，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排。

收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》有關規定履行報告和公告義務，同時免於編製、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批准的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。未取得批准的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。

收購人向中國證監會報送要約收購報告書後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，並予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，並予公告。

收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，並予以報告、公告。

收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

收購人按照本辦法規定進行的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。

收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少於1個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

1．收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。採取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。

出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少於15日，不得超過最後一個競爭要約的期滿日，並按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。發出競爭要約的收購人最遲不得晚於初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，並應當根據《收購管理辦法》有關規定履行報告、公告義務。要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起兩個工作日內，向中國證監會作出書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監會批准后，予以公告。

2．同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委託證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委託證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。這裡所說的預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委託證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，並將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委託證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。

3．收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內，接受委託的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

收購期限屆滿，被收購公司股權分佈不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監會報送關於收購情況的書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司。

除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。