協議轉讓

1、協議轉讓簡介

新三板投資者買賣新三板掛牌公司股票，應當開立證券賬戶和資金賬戶，並與主辦券商簽訂證券買賣委託代理協議。全國股份轉讓系統為證券轉讓提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。

股票轉讓可以採取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批准的轉讓方式。經全國股份轉讓系統公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式。

掛牌股票採取協議轉讓方式的，全國股份轉讓系統公司同時提供集合競價轉讓安排，全國股份轉讓系統對股票轉讓漲跌幅為漲200%,跌50%(為了防止烏龍股).

2、新三板投資特點

作為中國特色多層次資本市場的重要組成部分，新三板投資方法論研究是一個全新課題，需要我們不斷實踐和探索，並逐步加以總結與完善。

就股票投資理論和方法論而言，由於新三板市場生態的特殊性，投資新三板的方法與滬深交易所有顯著區別，主要體現在基於市場流動性的操作模式、基於企業成長性的價值判斷和基於管理制度的系統性風險控制等方面，通過對企業價值和市場波動情況做出正確評估和判斷，以達成持續、穩健獲利的目標。

3、市場投資風險

無論是做市轉讓方式還是協議轉讓方式，投資新三板都有可能為投資者帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨巨大風險，這也是新三板市場設置較高的投資者准入門檻的重要原因。

目前，新三板市場投資風險主要包括如下幾種類型：掛牌企業運營風險、公司信息披露風險、市場流動性風險、管理制度變遷風險等等。

1、企業產權轉讓

企業產權轉讓中，由於目前市場機制尚不完善，而產權轉讓又涉及到轉讓方案的設計、職工安置、債權、債務的處理，產權轉讓行為的報批、資產的評估等諸多情況，所以企業產權交易往往還是以協議轉讓為主。但是國務院國有資產監督管理委員會在《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》中明確規定了產權轉讓程序，也在第十八條規定“經公開徵集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批准的，可以採用協議轉讓的方式。採取協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產權轉讓合同，並按照本辦法第十一條的規定程序進行審議。”第三十條規定“對於國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，企業在實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監督管理機構批准后，可以採取協議轉讓方式轉讓國有產權。”

一、公開徵集后的協議轉讓為了保證在產權轉讓過程中國有資產不流失，企業國有產權轉讓過程中對於採用協議轉讓有嚴格要求，通過公開徵集，只產生一個受讓方的，可以採取協議轉讓，但是仍需要做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，並形成書面決議。對於公開徵集，必須在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上公示20個工作日。

二、經批准的協議轉讓經省級以上國有資產監督管理機構批准的也可以採取協議轉讓，有兩種情況可以批准。第一，對於國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，經批准可以採用協議轉讓，比如軍工企業、煙草行業，對於國家來說不適宜公開徵集受讓方，事關國家經濟命脈，所以經省級以上的國有資產監督管理機構批准可以採用協議轉讓的方式；第二種情況是企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，這種情況是一個企業集團內部的轉讓，目的是為了達到資產機構的優化配置，在產權轉讓中不會存在國有資產流失問題，經批准后可以採用協議轉讓。

不論是那種情況的協議轉讓，出讓方都應當精心設計轉讓方案，就職工安置、債權債務處理、企業的發展等問題和出讓方反覆協商，達到雙方都比較滿意的結果，尤其是涉及職工利益的，一定通過職代會討論，形成職代會決議。

企業國有產權協議轉讓中，經國有資產監督管理機構核准或備案的評估報告是雙方協商價格的基礎，成交價格低於評估結果90%的，應當報有批准許可權的機構批准。

2、企業產權協議轉讓的實施

不論是哪種情況的協議轉讓，出讓方都應當精心設計轉讓方案，就職工安置、債權債務處理、企業的發展等問題和受讓方反覆協商，達到雙方都比較滿意的結果，尤其是涉及職工利益的，一定要通過職代會討論，形成職代會決議。

國有產權協議轉讓中，經國有資產監督管理機構核准或備案的評估報告是雙方協商價格的基礎，轉讓價格一般不低於國有資產處置批複中明確的轉讓價格。轉讓應當依據資產評估結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、資產質量、同類資產的市場價格等，合理確定協議轉讓價格，必要時可聘請相關專業諮詢機構就轉讓價格提出諮詢意見。成交價格低於評估結果90%的，應當報有批准許可權的機構批准。

協議轉讓應在產權交易機構組織下進行，出讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理產權轉讓中所涉及的職工勞動關係調整、債務和或有債務承繼、離退休職工管理、職工安置費用的支付方式和期限以及擔保措施等相關事項，達成協議后草簽《產權轉讓合同》和相關擔保合同；按照國家的有關規定，由出讓方履行決策程序后，合同生效。

產權交易中心根據《產權轉讓合同》，完成交割付款憑證，出具《產權交易成交確認書》。交易雙方憑產權交易中心出具的《產權轉讓合同》和《產權交易成交確認書》到相關部門辦理有關變更登記手續和國有資產註銷登記

新三板知識：新三板和主板的區別

全國股份轉讓系統與證券交易所的主要區別在於：一是服務對象不同。全國股份轉讓系統的定位主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務；二是投資者群體不同。全國股份轉讓系統的投資者結構以中小投資者為主，而我國交易所市場實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來的發展方向將是一個以機構投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強的風險識別與承受能力；三是全國股份轉讓系統是中小微企業與產業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。