雲霧山中

方大嫂懇求解放軍快把方有志救出來。老貧農周慶福也趕來了。起初，他怕解放軍來的人少，打不垮吳八匪幫，解放軍使他打消了顧慮，他和方大嫂向解放軍介紹了吳八密室地洞的情況。田冬生聽完了他們介紹情況，率領部隊衝進吳八家中。土匪焦五見到解放軍進入吳家寨，立刻向吳八報告。吳八命令管事王敬忠監視我軍後路，焦五率領匪徒向我軍進攻。我軍在激烈的戰鬥中，給予敵人以重大殺傷后，開始撤退。田冬生為了掩護戰友們轉移，被敵人抓獲，投入水牢。吳八為了從田冬生嘴裡搞到我軍情報，派人給他往水牢里送飯。田冬生和已經被關在水牢里的方有志將送飯的匪徒打死，兩人逃出吳家寨。連長批評了田冬生在偵察中的輕率行動，方有志將吳家寨詳細的情況報告解放軍，團部命令立即向吳家寨進軍。吳八逃出吳家寨，將匪徒化整為零與解放軍周旋，並把吳家寨的群眾脅迫進山，企圖切斷我軍與群眾的聯繫。匪徒肖啟奎發現周慶福悄悄回家，立即前來問罪。危急時刻，方有志趕來活捉了肖啟奎。老鄉們紛紛從吳八處逃出，找解放軍報告土匪行蹤，李大娘找團長請求救出自己被土匪強迫當匪的兒子李大有。田冬生再次接受了偵察土匪行蹤的任務，他和朱大剛化裝成曾匪聯絡官，進山偵察。吳八趁朝鮮戰爭爆發，蠢蠢欲動。曾司令聯絡官的到來，使他產生了懷疑，但田冬生和朱大剛機智勇敢地生擒匪徒王敬忠，在李大有的幫助下，順利返回。吳八驚恐萬狀，立即改變計劃，進攻吳家寨。解放軍將吳八一夥團團圍住，吳八逃進周慶福家，將周老漢殺害后倉皇逃走。方有志一路跟蹤吳八，被吳八打傷，解放軍趕來，救起了他。吳八逃進狼牙洞，田冬生用巧計封鎖洞口攻進狼牙洞，全殲土匪，活捉了吳八。