公司行政侵權

為法人，無行為的實體來決定其意思，並實行其意思，必須有機關代為決定、實行意思。公司的機關，在公司狀態持續中，一般有意思機關、業務執行機關、代表機關和業務監督機關；在公司設立過程中，由於公司發起人的行為及其效果在公司成立后也由公司承受，因此廣義上，公司發起人往往被認為是公司的機關；再者由於公司重整時的重整人和公司清算時的清算人基於法律的規定也有相應的職權，也可稱為公司的機關。在以上公司機關的劃分中，除公司的意思機關因決定公司的意思，不直接參與公司的管理活動，其他各機關我國台灣地區稱為公司的負責人。本書關於公司行政的界定以公司的負責人在公司的行政管理(對內和對外執行和代表公司事務)過程中因違反法律的規定造成公司外部人受損害時的責任承擔為研究內容。由於公司的發起人和重整人、清算人都是公司的非正常狀態的、暫時性的公司機關，因此，本書首先在正常狀態下的公司機關行政侵權的構成、責任形式的研究基礎上，對於這些非正常狀態公司機關運行法理的特別之處進行明確，以求簡練、明晰。

第一章公司行政侵權的責任基礎(1)

第一節公司行政侵權的概念(1)

第二節公司行政侵權責任基礎的經濟分析(8)

第三節公司行政侵權責任基礎的法律分析(18)

第四節公司行政侵權的典型形態(24)

第二章有限責任(36)

第一節公司人格獨立化(37)

第二節有限責任的功能及危機(46)

第三節有限責任的限制(50)

第四節公司人格否認的理論及適用(52)

第五節公司人格否認的再思考(61)

第三章注意義務(71)

第一節公司侵權中董事對第三人的責任(71)

第二節注意義務的產生與發展(81)

第三節商業判斷規則(84)

第四節董事義務對象範圍的擴大(89)

第五節董事違反注意義務的責任承擔(92)

第四章信息披露(97)

第一節上市公司信息披露存在的問題和原因(97)

第二節信息披露的充分性(101)

第三節信息披露的真實性(107)

第四節信息披露不符的責任分析(118)

第五章虛假出資(127)

第一節出資種類及出資程序(129)

第二節有限責任的相對性(137)

第三節出資的連帶責任問題(144)

第四節現行《公司法》設計上的缺陷及糾正(153)

第六章關聯交易(160)

第一節關聯企業與關聯交易(160)

第二節關聯方交易的規制(168)

第三節關聯交易的規制(172)

第四節關聯交易的變異——自我交易及其最終救濟(179)

第五節對完善我國《公司法》相關規定的若干建議(187)

第七章行政掠奪(192)

第一節行政掠奪的定義(192)

第二節行政掠奪的責任(212)

第三節行政掠奪的救濟途徑(215)

第八章公司變更(225)

第一節公司變更無效的可訴性及訴訟機制的立法缺失(225)

第二節公司變更中少數股東利益的保護(229)

第三節公司註冊資本變更無效(237)

第四節公司合併與分立無效(257)

第五節公司組織形式變更無效(280)

第九章公司行政侵權的立法完善(287)

第一節獨立董事制度(287)

第二節外部監事制度(302)

第三節期權制度(309)

第四節第三人訴權(317)

參考文獻(320)

後記(324)