資產收購

資產收購具有以下法律特徵：

1、資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內。因此，資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區別。

2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產，且不包括該公司的負債。

3、資產收購行為完成後，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。

4、資產收購的法律關係雖然較為簡單，但也可能發生相應的交易成本。

1、內部決策程序

2、簽署資產收購協議

3、依法辦理相關資產的交付手續

資產收購與購買資產式兼并的區別

(1)資產範圍不同 出資購買資產式兼并指兼并公司使用現金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產以實現兼并。以購買資產式的兼并，所購買的資產轉移的是合併中解散公司的全部財產，不能把財產的一部分排除在外，因為這同合併使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產收購不發生財產的概括轉移，可以只轉讓“實質全部”的財產。

(2徠)債務承擔不同 公司兼并的效力之一是債務承繼，即被兼并的公司的全部債務通過法律的規定自動轉給存續或新設公司。資產收購中，除買方公司在合同條款中有特別規定的情況下，買方公司只要對所購資產支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務。

(3)股東地位不同 公司兼并時，被兼并的公司的股東原則上成為存續或新設公司的股東。資產收購中，資產轉讓的對價歸屬於賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。

(4)法律後果不同 出資購買資產式兼并的後果使被兼并方的主體資格消滅，而且，被兼并公司可以不經過清算手續即時消滅。

這種消滅是固有的法律效力。資產收購中，即使是全部資產轉讓，也不發生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續。

“對於上市公司而言，收購處於成熟期的企業幫助其完善上下游產業鏈，理論上對交易雙方均有益處。從併購案例看，不少上市公司的併購都出於打通產業鏈或者延伸業務的打算。”市場人士分析說，“但是，上市公司高溢價的收購卻往往和微利或虧損資產捆綁，個中緣由不免令人生疑。”隨著超募資金主導的併購戰持續上演，更多的懸疑在等待答案：收購資產未來是否能夠達到承諾的預期？高溢價的交易背後是否存在利益輸送？誰又會成為第一個“自食苦果”者？