購併

購，散企業產素集企業，效企業管替低效市管，提濟效率。企業追求效率源：

）企業產規模效益。購廠資產補充調整，達佳濟規模，降低企業產；購企業保持整產品構況，各廠產品單化產，避免浪費；購決專業化產造題，各產程配合，減產程環節題。

）企業營規模效益。精簡構擴產量，節省單產品管費；銷售網顧客提供專業化產服務，足消費需求，降低單產品銷售費；集足夠財研究、設計、藝改，迅速推產品，采技術；憑藉良譽，資市，較低息貸款；化險，即付各產素產品市價波。

市場運作的複雜性會導致交易的完成需要付出高昂的交易成本，為節省這些交易成本，通過購併使這些交易內部化為企業內部的管理，從而節省成本，提高效率。

1）保證關鍵要素的獲得。在先進技術地位越來越突出的今天，這已成為企業購併的主要動機之一。企業為了獲得自己所缺的關鍵要素，如知識產權、關鍵設備和技術以及管理經驗用管理人員等，如果通過談判實現，在信息不對稱和外部性的情況下，往往要支付高昂的談判和監督成本，而且還可能由於他人的競爭或壟斷而最終得不到。而通過購併手段，不但確保該技術的獲得，還可使這些問題成為內部問題，達到節約交易費用的目的。此外，企業生產中常常要有其他企業的配合，如果這些企業的配合對該企業非常重要，需要得到切實的保障，就要通過訂立合同來避免不確定性和質量問題，但這些合同本身也是對企業自身適應能力的束縛，這時通過購併就可解決矛盾。

2）保證企業的商譽不受損失。當企業的商標為外人所用時，該使用者如降低質量，可得到成本降低的好處，而商譽的損失則由商標所有者承擔。為了解決這個問題，可以增加監督，但須增加監督成本；如通過購併，則可將商標使用者變成內部成員，從而避免降低質量造成損失。

當目標公司的價值被低估時，就可能會有公司提出收購。造成目標公司被低估的主要原因有：

1）經營管理出現問題；

2）收購公司擁有外部市場所沒有的目標公司的內部信息；

3）由於通貨膨脹等原因造成的資產的市場價值與重置成本的差異等。

這方面的動機主要反映在橫向購併上。企業通過購併活動減少競爭對手，提高了市場佔有率，一方面加強了對採購市場和銷售市場的控制力，由於其較強的市場能力而不易受市場環境變化的影響，從而降低風險；另一方面增加了對市場的控制能力和壟斷能力，從而獲得超額利潤。相對於低價競爭而言，購併是提高市場佔有比率的更有效、更安全的手段。在下面兩種情況下，這種動機的購併顯得尤為突出：

1）在本行業需求萎縮，生產能力過剩和低價競爭時，為了對抗利潤和成長機會的減少，幾家企業聯合起來；

2）在國際競爭激烈時，為了對抗國外企業的競爭壓力而聯合本國企業。目前，由於市場的國際化，不同國家的企業之間的競爭日趨激烈，西方國家為了保護本國企業的利益，在對壟斷的控制上有所放鬆，使這類動機的購併比較普遍。美國飛機製造業波音公司與麥道公司的合併，就是一個顯著的例子。

此外，企業通過縱向購併，將生產的不同階段集中在一家大企業內，不但可以降低運輸費用，節省原材料，從而降成本，而且由於確保了原材料的供應，從而減少或清除了由於原料價格波動所造成的風險，這兩方面都有助於保證企業的穩步發展，在競爭中佔據優勢，並逐漸形成壟斷地位。

現代的投資理論認為，投資於不相關或負相關的項目，可以避開內部擴張風險，減少對單一產品市場的依賴，降低季節波動和經濟循環的不利影響等，從而降低風險。所謂的多元化經營就是通過投資於不相關的業務而達到降低風險的目的。第三次購併浪潮中興起的混合型購併，很多都是由於這種原因。一個較為典型的例子就是生產“萬寶路”的菲力普。莫里斯對食品企業的購併。由於多元化經營的企業被認為具有較低的風險，因此較易得到貸款，這也是混合兼并的好處之一。

企業在進入一個新的生產領域時，如果通過在新行業中投資新建的方式，必需充分考慮到行業進入壁壘。行業進入壁壘主要有：產品差異使用戶從一種產品轉向購買新進入這的產品時，必須支付高昂的轉換成本；企業必須打破該行業內原有企業對銷售渠道的壟斷，才能獲得有效的銷售渠道；新企業所欠缺的其他條件，譬如該行業的專門技術、經驗，政府的優惠政策，地理位置等。除此之外，還必須考慮到由於新增生產能力而在行業內部造成生產能力過剩，從而引發價格戰。而採用購併時，不但進入壁壘大大降低，而且由於沒有新增生產能力，引起價格戰或報復的可能性就小了。因此，購併是進入新行業的最佳選擇。

在現代企業中，所有權與經營權分離，企業的管理者與股東間的關係變成了委託代理關係。同時大部分企業股權分散，小股東無法有效控制經營者，於是控制權旁落到管理者手中。作為一個管理者，他個人的利益並不只是與公司的盈利有關，還與公司的規模有很大關係。MULLER在1969年提出假設，認為代理人報酬由公司規模決定，公司越大，代理人的報酬越高。因此，經理完全有可能為了他個人的利益而推動購併。此外，通過購併，經營者管理的公司不斷擴大，這不僅使他獲得一種成就感，而且能給人一種奮發進取和精明能幹的印象，從而有利於該經營者獲得更大的職業聲望，以便日後升遷。因此代理人為了個人利益推動購併，成為購併的一個重要動機。

這主要反映在稅賦效應上。一些企業積累了巨額利潤，但因缺乏合適的的投資機會而需要負擔高額稅負。如果採用支付額外股息或投資於有價證券的方法，並不能迴避高額稅負，而如用來購回該公司證券，不但要繳稅，還會推動股價上漲，造成損失。按照一些西方國家的稅法規定，當一個企業遭受無法避免的營業損失時，可以依據“移前挪后法”，將虧損在幾年內平均分攤到稅前列支。因此，盈利企業通過購併虧損企業，可以將虧損分年度攤派到盈利上，從而減少稅收支出。另外，有些政府主動以減免稅收的方式來鼓勵購併，這時企業獲得的好處就更大。因此，用盈利來購併企業，就成了這些企業的最佳選擇。

在股票市場上，由於各投資人掌握的信息不完全或對信息的看法不一致，會導致投資人對股票價值有不同的判斷，引起公司的股價波動而偏離企業實際價值，這就給投機者以可乘之機。這種投機性購併收益的來源主要表現為：

一般來說，大企業由於資產雄厚，可靠性高，其市盈率較高。而小企業及虧損企業則常常市盈率較低。這時，前者如收購後者，股市就會以購併公司的市盈率作為目標公司的市盈率，從而引起目標公司的股價上漲，一些人就可以從中獲得投機利益。此外，購併者以低價購得企業后，通過加強運營管理，就可增生生產經營性盈利，同時通過改變投資，重塑形象，還可在無形資產增值中獲取盈利。實際上，很多購併的動機就在於從市盈率變動中得到好處，以及從新股發行中得到升級利益。

購併這種企業時，購併者可通過目標公司的資金來抵補購併所付出的代價，即用目標公司的資金來收購目標公司，從中獲利，這種類型的收購也是一種投機。

隨著我國經濟體制改革的逐步深入，作為市場經濟發展的必然產物的企業購併，在我國有了迅速的發展。儘管從總體上來說，我國企業購併還處在初始階段，購併行為有待規範，但購併所帶來的顯著的經濟效益和社會效益，已引起了政府和有關方面的重視，企業購併已成為建立現代企業制度的重要手段之一。從宏觀上說，購併也的確起到了盤活存量資產，促進社會資源合理配置的作用。將我國的購併動機與西方的購併動機作一粗略的比較，可以發現我國企業購併動機的特點：

主管部門出於消滅虧損企業的目的是購併的主要原因。購併的原始動機就是為了解決長期存在的虧損企業問題，以解決財政的沉重負擔，支持優勢企業的發展。由於目前我國的政企尚沒有完全分開，政府部門有時候出現強制干預購併，“拉郎配”，以致於侵犯企業權益，從而給購併帶來負面影響。事實上，在政府干預下，購併代替了權益的破產。這種動機的購併雖然能夠起到減少虧損企業的數量、減少因破產而帶來的社會震蕩，有積極的一面，但是，它限制了企業購併市場的規模，使購併局限於強弱聯合，在一定程度影響了企業購併的效果。從而進一步影響了社會資源的自由流動和產業結構的調整，限制了優勝劣汰的市場槓桿的作用。

企業購併動機受政府政策影響強烈。我國政府通過制定優惠政策，鼓勵購併，本著“多購併，少破產”的原則，許多地方制定了一系列制度，主要是稅收的優惠政策來促進購併。例如，上海市規定：購併企業的所得稅3年內可以減免；被購併企業以前的稅收優惠可以帶入新企業；優勢企業只需歸還被購併企業所欠貸款的本金；被購併企業的虧損，新企業可在5年內利潤相抵，等等。這勢必起到進一步推動購併的作用。

許多企業的購併動機尚處在較低層次。這些企業購併通常是看中了對方的土地，有的甚至是為了經營地產。這同我國長期土地無償使用制度以及城市土地資源緊缺有關。另外一個購併動機是為了獲得對方的政策優惠，這也和我國廣泛存在的企業優惠政策有關。

企業購併動機受資本市場限制，買殼上市成為部分企業購併的動機。企業置業需要大量的資金，靠本身的積累是不行的，而上市的審查又相當嚴格，很多企業無法以此籌資，因此買殼上市也是部分企業購併的動機。購併可以通過互相換股票的形式進行，購併者不需給付現金；通過換股，只需得到51%的股票，就可控制整個目標公司的資產；此外，通過承擔債務的方式購併虧損企業，同樣也可以達到避免籌資，同時使企業規模迅速擴大的目的。