國際統一私法協會國際商事合同通則
國際統一私法協會國際商事合同通則
目錄
國際統一私法協會國際商事合同通則
（1994年3月）
前言
第一章 總則
第二章 合同的訂立
第三章 合同的效力
第四章 合同的解釋
第五章 合同的內容
第六章 合同的履行
第一節 一般履行
第二節 艱難情形
第七章 合同的不履行
第一節 總則
第二節 要求履行的權利
第三節 合同的終止
第四節 損害賠償
前言
（通則的目的）
通則旨在為國際商事合同制定一般規則。
在當事人一致同意其合同受通則管轄時，適用通則。
如果當事人同意其合同受“法律的一般原則”、“商事規則”或類似措辭所指定的規則管轄時，亦可適用通則。
當無法確定合同的適用法律對某一問題的相關規則時，通則可對該問題提供解決辦法。
通則可用於解釋或補充國際統一法的文件。
通則也可作為國內和國際立法的範本。
第一章 總則
第1．1條（締約自由）
當事人有權自由訂立合同並確定合同的內容。
第1．2條（無形式要求）
通則不要求合同必須以書面形式訂立或由書面文件證明。合同可通過包括證人在內的任何形式證明。
第1．3條（合同的約束性）
有效訂立的合同對雙方當事人有約束力。當事人僅能根據合同條款或通過協議或本通則另有規定修改或終止合同。
第1．4條（強制性規則）
本通則的任何規定不得限制依據有關國際私法原則而應適用的強制性規則的適用，無論這種強制性規則是國家的、國際的或是超國家的。
第1．5條（當事人排除或修改本通則）
除本通則另有規定外，雙方當事人可以排除通則的適用，或者減損或改變通則任何條款的效力。
第1．6條（通則的解釋及補充）
（1）在解釋本通則時，應考慮到通則的國際特性及制定通則的目的，包括促進其統一適用的需要。
（2）凡屬本通則範圍內但通則未明確規定的問題，儘可能根據通則確定的基本原則來處理。
第1．7條（誠信和公平交易）
（1）每一方當事人在國際貿易交易中應當依據誠實信用和公平交易的原則行事。
（2）當事人各方不得排除或限制此項義務。
第1．8條（慣例和習慣做法）
（1）當事人各方應受其業已同意的任何慣例和其相互之間業已建立的任何習慣做法的約束。
（2）在特定的有關貿易中的合同當事人，應受國際貿易中廣泛知悉並慣常遵守的慣例的約束，除非該慣例的適用不合理。
第1．9條（通知）
（1）凡需要通知時，通知可以按照適合於具體情況的任何方式發出。
（2）通知於到達被通知人時生效。
（3）如第（2）款的目的，通知於口頭髮給被通知人或寄給被通知人的營業地或通訊地址時，“到達”被通知人。
（4）在本條範圍內，“通知”包括聲明、要求、請求或任何其它意圖的傳達。
第1．10條（定義）
通則中，
── “法庭”，包括仲裁庭；
── “營業地”，在當事人有一個以上的營業地時，考慮到在合同訂立之前任何時候或訂立合同之時雙方當事人所知道或考慮到的情況，相關的“營業地”為與合同及其履行具有最密切聯繫的營業地。
──“債務人”系指應履行義務的一方當事人；“債權人”指有權要求履行義務的一方當事人。
──“書面”系指能記載所傳遞的信息並可以有形的方式複製出的任何通訊方式。
第二章 合同的訂立
第2．1條（訂立的形式）
合同可通過對要約的承諾或通過當事人的能充分表明其合意的行為而成立。
第2．2條（要約的定義）
一項訂立合同的建議，如果十分確定，並且表明要約人在得到承諾時承受約束的意旨，即構成要約。
第2．3條（要約的撤回）
（1）要約於送達受約人時生效。
（2）一項要約即使是不可撤銷的，也可以撤回，如果撤回通知在要約送達受要約人之前或與要約同時送達受要約人。
第2．4條（要約的撤銷）
（1）在合同訂立之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知在受要約人發出承諾之前送達受要約人。
（2）但在，在下列情況下，要約不得撤銷。
（ａ）要約寫明承諾的期限，或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或
（ｂ）受要約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受約人已依賴該要約行事。
第2．5條（要約的拒絕）
一項要約於拒絕通知送達要約人時終止。
第2．6條（承諾的方式）
（1）受要約人做出的聲明或以其他行為表示同意一項要約，即構成承諾。緘默或不行為本身不構成承諾。
（2）對一項要約的承諾於同意的表示送達要約人時生效。
（3）但是，如果根據要約本身，或依照當事人之間建立的習慣做法或慣例，受要約人可做出某種行為來表示同意，而無須向要約人發出通知，則承諾於該項行為做出時生效。
第2．7條（承諾的時間）
要約必須在要約人規定的時間內承諾；或者如果未規定時間，應在考慮了交易的具體情況，包括要約人所使用的通訊方法的快捷程度的一段合理時間內做出承諾。對口頭要約必須立即做出承諾，除非情況另有表明。
第2．8條（在規定的時間內承諾）
（1）要約人在電報或信件內規定的承諾期間，從電報交發時刻或信件中載明的發信日期起算，如信上未載明發信日期，則從信封上所載日期起算。要約人以快速通訊方法規定的承諾期間，從要約送達受約人時起算。
（2）在計算承諾期間時，承諾期間內的正式假日或非營業日應計算在內。但是，如果承諾通知在承諾期間的最後一天未能送到要約人地址，因為該日在要約人營業地是正式假日或非營業日，則承諾期間應順延至下一個營業日。
第2．9條（逾期承諾與傳遞遲延）
（1）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地告知受要約人該承諾具有效力或就該承諾的效力發出通知。
（2）如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明它是在如果傳遞正常時即能及時被送達要約人的情況下寄發的，則該逾期承諾仍具有承諾的效力，除非要約人毫不遲延地通知受要約人此要約已經失效。
第2．10條（承諾的撤回）
承諾可以撤回，只要撤回通知在該承諾本應生效的時間之前或同時送達要約人。
第2．11條（更改的承諾）
（1）對要約在表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答覆，即為拒絕該要約，並構成反要約。
（2）但是，對要約表示承諾但載有添加或不同條件的答覆，如所載的添加或不同條件在實質上並不變更該項要約的條件，那麼，除非要約人毫不遲延地表示拒絕這些不符，則此答覆仍構成承諾。如果要約人不做出拒絕，則合同的條款應以該項要約的條款以及承諾通知中所載有的變更為準。
第2．12條（書面確認）
在合同訂立后的一段合理時間內發出的意在確認合同的書面文件，如果載有添加或不同的條款，除非這些添加或不同條款實質性地變更了合同，或者收受方毫不遲延地拒絕了這些不符，則這些條款應構成合同的一個組成部分。
第2．13條（合同的訂立須根據特定事項或特定形式達成的協議）
在談判過程中，凡一方當事人堅持合同的訂立以對待特定事項或以特定的形式達成的協議為條件，則在對這些特定事項或該形式達成協議之前，合同不能訂立。
第2．14條（特意待定的合同條款）
（1）如果當事人各方意在訂立一項合同，但卻有意將一項條款留待進一步談判商定或由第三人確定，則這一事實並不妨礙合同的成立。
（2）考慮到當事人各方的意圖，如果在具體情況下存在一種可選擇的合理方法來確定此條款，則合同的存在不受此後發生的下列情況的影響：
（ａ）當事人各方未就該條件達成協議，或
（ｂ）第三人未確定此條款。
第2．15條（惡意談判）
（1）當事人可自由進行談判，並對未達成協議不承擔責任。
（2）但是，如果一方當事人以惡意進行談判，或惡意終止談判，則該方當事人應對此給另一方當事人所造成的損失承擔責任。
（3）惡意，特別是指一方當事人在無意與對方達成協議的情況下，開始或繼續進行談判．
第2．16條（保密義務）
在談判過程中，一方當事人以保密性質提供的信息，無論此後是否達成合同，另一方當事人有義務不予泄露，也不得為自己的目的不適當地使用這些信息。在適當的情況下，違反該義務的救濟可以包括根據另一方當事人泄露該信息所獲得之利益予以賠償。
第2．17條（合併條款）
若一個書面合同中載有的一項條款表明，該合同包含了各方當事人已達成一致的全部條款，則該合同不得與此前存在的任何聲明或協議相衝突或受其補充。但是，這些聲明或協議可用於解釋該書面合同。
第2．18條（書面變更條款）
如果書面合同中載有的一項條款要求合同的任何變更或終止。但是，如果一方的行為使對方產生信賴並依此行事，則該方當事人因其行為可被拒絕主張本條款。
第2．19條（根據標準條款訂立合同）
（1）一方或雙方當事人使用標準條款訂立合同，適用訂立合同的一般規則，但應受到本章第2．20條至2．22條的約束。
（2）標準條款指一方為通常和重複使用的目的而預先準備的條款，並在實際使用時未與對方談判。
第2．20條（意外條款）
（1）如果標準條款中某個條款是對方不能合理預見的，則該條款無效，除非對方明確地表示接受；
（2）在確定某條款是否屬於這種性質時，應考慮到該條款的內容，語言和表達方式。
第2．21條（標準條款和非標準條款的衝突）
若標準條款和非標準條款發生衝突，以非標準條款為準。
第2．22條（格式合同之爭）
在雙方當事人均使用各自的標準條款的情況下，如果雙方對除標準條款以外的條款達成一致，則合同應根據已達成一致的條款以及在實質內容上相同的標準條款訂立，除非一方當事人已事先明確表示或事後毫不遲延地通知另一方當事人其不受此種合同的約束。
第三章 合同的效力
第3．1條（未涉及的事項）
通則不涉及由以下原因而導致的合同無效：
（a）無行為能力；
（b）無授權；
（c）不道德或非法。
第3．2條（協議的效力）
合同僅由雙方的協議訂立、修改或終止，除此別無其他要求。
第3．3條（自始不能）
（1）合同訂立時不可能履行所承擔之義務的事實本身不影響合同的效力。
（2）合同訂立時一方當事人無權處置與該合同相關聯之財產的事實本身不影響合同的效力。
第3．4條（錯誤的定義）
錯誤是指在合同訂立時對已存在的事實或法律所做的不正確的假設。
第3．5條（相關錯誤）
（1）一方當事人可宣布合同因錯誤無效，此錯誤在訂立合同時如此之重大，以至於一個通情達理的人處在與犯錯誤之當事人的相同情況之下，如果知道事實真相，就會按實質不同的條款訂立合同，或根本不會訂立合同，並且：
（ａ）另一方當事人犯了相同的錯誤或造成此錯誤，或者另一方當事人知道或理應知道該錯誤，但卻有悖於公平交易的合理商業標準，使錯誤方一直處於錯誤狀態之中，或者
（ｂ）在宣告合同無效時，另一方當事人尚未依其對合同的信賴行事。
（2）但是，一方當事人不可宣告合同無效，如果
（ｃ）該當事人由於重大疏忽而犯此錯誤，或
（ｄ）錯誤與某事實相聯，而對於該事實發生錯誤的風險已被設想到，或考慮到相關情況，該錯誤的風險應當由錯誤方承擔。
第3．6條（表述或轉達錯誤）
在表述或轉達一項聲明時發生的錯誤視為做出聲明之人的錯誤。
第3．7條（對不履行的救濟）
一方當事人無權因錯誤宣告合同無效，如果該方當事人所信賴的情況表明對不履行可以或本來可以提供救濟。
第3．8條（欺詐）
一方當事人可宣布合同無效，如果其合同的訂立是基於對方當事人的欺詐性陳述，包括語言、做法或對依據公平交易的合理商業標準，該對方當事人對應予披露的情況欺詐性地未予披露。
第3．9條（脅迫）
一方當事人可宣布合同無效，如果其合同的訂立是因另一方當事人的不正當之脅迫，而且考慮到在具體情況下，該脅迫如此急迫、嚴重到足以使該方當事人無其他的合理選擇。尤其是當使一方當事人受到脅迫的行為或不行為本身屬非法，或者以其作為手段來獲取合同的訂立屬非法時，均為不正當的脅迫。
第3．10條（重大失衡）
（1）如果在訂立合同時，合同或其個別條款不合理地對另一方當事人過分有利，則一方當事人可宣告該合同或該個別條款無效。除其它因素外，尚應考慮下列情況：
（a ）該另一方當事人不公平地利用了對方當事人的依賴、經濟困境或緊急需要，或者不公平地利用了對方當事人的缺乏遠見、無知、無經驗或缺乏談判技巧的事實，以及
（b）合同的性質和目的。
（2）依有權宣告合同無效一方當事人的請求，法庭可修改該合同或其條款，以使其符合公平交易的合理的商業標準。
（3）依收到宣告合同無效通知的一方當事人的請求，法庭亦可修改該合同或該個別條款，條件是該方當事人在收到此項通知之後，並在對方當事人依賴該項通知行事之前，立即將其請求通知對方當事人。本章第3．13條（2）款的規定此時應予以適用。
第3．11條（第三人）
（1）如果欺詐、脅迫、重大失衡或一方當事人的錯誤應歸咎於第三人或者為該第三人知道或理應知道，而該第三人的行為應由另一方當事人負責，則可按該另一方當事人本身所做行為或所知悉的相同條件，宣告該合同無效。
（2）如果欺詐、脅迫或重大失衡應歸咎於第三人，而該第三人的行為不由另一方當事人負責，則在該另一方當事人知道或理應知道此欺詐、脅迫或重大失衡，或在宣告合同無效時尚未依照對該合同的信賴而行事的情況下，該合同可被宣告無效。
第3．12條（確認）
有權宣告合同無效的一方當事人如果在發出宣告合同無效通知的期間開始后，又明示或默示地確認合同，則不得再宣告合同無效。
第3．13條（喪失宣告合同無效的權利）
（1）如果一方當事人有權因錯誤宣告合同無效，而另一方當事人聲明他將願意按或已按有權宣告合同無效的一方當事人對合同的理解履行合同，則該合同應視為按照該方的理解已經訂立。該另一方當事人在收到有權宣告合同無效一方當事人對合同的理解方式的通知后，而且在該方當事人依據宣告合同無效通知行事之前，必須立即做出此種聲明或進行此種履行。
（2）在做出此種聲明或履行之後，宣告合同無效的權利即行喪失，任何以前宣告合同無效的通知均喪失效力。
第3．14條（宣告合同無效的通知）
一方當事人通過向另一方當事人發出通知行使其宣告合同無效的權利。
第3．15條（時間期限）
（1）考慮到各種情況，宣告合同無效的通知應在宣告合同無效的一方當事人已知或不可能不知道有關事實或者在其可以自由行事之後的合理時間內做出。
（2）如果一方當事人根據本章第3．10條的規定有權宣告合同中的個別條款無效，則宣告合同無效通知的期限自另一方當事人堅持該條款之時開始。
第3．16條（部分無效）
如果宣告合同無效的理由僅影響合同的個別條款，則宣告合同無效的效力僅限於這些條款，除非考慮到各種情況，維持合同的其餘部分是不合理的。
第3．17條（宣告合同無效的溯及力）
（1）宣告合同無效具有追溯力。
（2）宣告合同無效后，任何一方當事人可要求返還其依據已被宣告無效的合同或部分合同所提供的一切，只要該方當事人也同時返還其依據已被宣告無效的合同或部分合同所得到的一切，或者，如雖不能返還實物，但對其所得之物給予補償。
第3．18條（損害賠償）
無論是否宣告合同無效，已知或理應知道合同無效理由的一方當事人應承擔損害賠償的責任，以使另一方當事人處於如同其未訂立合同的地位。
第3．19條（本章規定的強制性）
本章的各項規定具有強制性，但那些有關協議的約束力、自始不能或錯誤的規定除外。
第3．20條（單方聲明）
本章各項規定在做適當修改後適用於一方當事人向另一方當事人傳達的任何意思表示。
第四章 合同的解釋
第4．1條（當事人的意圖）
（1）合同應根據當事人各方的共同意圖予以解釋。
（2）如果該種意圖不能確立，合同應根據一個與各方當事人具有同等資格的、通情達理的人在處於相同情況下時，對該合同所應有立的理解來解釋。
第4．2條（對陳述和其他行為的解釋）
（1）一方當事人的陳述和其他行為應根據該當事人的意圖來解釋，如果另一方當事人已知或不可能不知道該意圖。
（2）如果前款不適用，上述陳述和其他行為應根據一個與另一方當事人具有同等資格的、通情達理的人在處於相同情況下時所應有的理解來解釋。
第4．3條（相關情況）
在適用本章4．1和4．2條時，應考慮到所有情況，包括：
（a）當事人之間的初期談判；
（b）當事人之間已確立的習慣做法；
（c）合同訂立后當事人的行為；
（d）合同的性質與目的；
（e）在所涉交易中，通常賦予合同條款和表述的含義；
（f）慣例。
第4．4條（依合同或陳述的整體考慮）
合同的條款和表述應根據其所屬的整個合同或全部陳述予以解釋。
第4．5條（給予所有條款以效力）
對合同各項條款的解釋應以使它們全部有效為宗旨，而不是排除其中一些條款的效力。
第4．6條（對條款提議人不利規則）
如果一方當事人所提出的合同條款含義不清，則應做出對該方當事人不利的解釋。
第4．7條（語言差異）
如果合同是以兩種或兩種以上具有相同效力的文字起草的，若這些文本之間存在差異，則應優先根據合同最初起草的文字予以解釋。
第4．8條（補充空缺條款）
（1）如果合同當事人各方未能就一項確定其權利和義務的重要條款達成一致，應補充一項適合於該情況的條款。
（2）在決定何為適當條款時，除其它因素外，應考慮以下情況：
（a）各方當事人的意圖；
（b）合同的性質與目的；
（c）誠實信用和公平交易原則；
（d）合理性。
第五章 合同的內容
第5．1條（明示和默示的義務）
各方當事人的合同義務可以是明示的，也可以是默示的。
第5．2條（默示的義務）
默示的義務源於：
（a）合同的性質與目的；
（b）各方當事人之間確立的習慣做法和慣例；
（c）誠實信用和公平交易原則；
（d）合理性。
第5．3條（當事人之間的合作）
每一方當事人應與另一方當事人合作，如果一方當事人在履行其義務時，有理由期待另一方當事人的合作。
第5．4條（獲取特定結果的義務和盡最大努力的義務）
（1）如果一方當事人的義務涉及獲得某一特定的結果，則該方當事人有義務獲得此特定結果。
（2）如果一方當事人的義務涉及在履行某一項活動中應盡最大的努力，則該方當事人有義務盡一個與其具有同等資格的、通情達理的人在相同情況下所應盡的義務。
第5．5條（確定所涉義務種類）
當確定在多大程度上一方當事人的義務涉及到在履行一項活動中應盡最大的努力，或者涉及到應獲得某一特定結果時，除其他因素外，應考慮以下情況：
（a）合同中明確規定義務的方式；
（b）合同的價格以及合同的其他條款；
（c）獲得預期結果時通常所涉及的風險程度；
（d）另一方當事人影響義務履行的能力。
第5．6條（確定履行的質量）
如果合同中既未規定而且也無法根據合同確定履行的質量，則一方當事人有義務使其履行的質量達到合理的標準，並且不得低於此情況下的平均水準。
第5．7條（價格的確定）
（1）如果合同未規定價格，也無如何確定價格的規定，在沒有任何相反表示的情況下，應視為當事人各方引用在訂立合同時可比較的相關貿易中，進行此類履行時一般所應收取的價格，或者，若無此價格，應為一個合理的價格。
（2）如果合同的價格應由一方當事人確定，而且此定價又明顯地不合理，則不管合同中是否有任何條款的相反規定，均應以一個合理的價格予以代替。
（3）如果價格應由一個第三人來確定，而該第三人不能或不願確定該價格，則應採用一個合理的價格。
（4）如果確定價格需要參照的因素不存在，或已不再存在或已不可獲得，則應取最近似的因素作為替代。
第5．8條（未定期限的合同）
對於一個未定期限的合同，任何一方當事人可通過在事先一段合理時間內發出通知，終止該合同。
第六章 合同的履行
第一節 一般履行
第6．1．1條（履行時間）
一方當事人必須在下列時間履行其合同義務：
（a）如果合同規定了時間，或依合同可確定時何，則為此時間；
（b）如果合同規定了或可依合同確定一段期何，則為此段期間內的任何時間，除非情況表明履行時間應由另一方當事人選擇；
（c）在任何其他情況下，則為訂立合同后的一段合理時間之內。
第6．1．2條（一次或分期履行）
在屬於本章第6．1．1條（b）項或（c ）項的情況下，如果合同義務能一次完成履行，而且情況未有另外的表明，則當事人必須一次履行其全部合同義務。
第6．1．3條（部分履行）
（l）當履行到期時，債權人有權拒絕任何部分履行的請求，無論該請求是否附有對未履行部分的擔保，除非債權人這樣做無合法利益。
（2）因部分履行給債權人帶來的額外費用應由債務人承擔，並且不得損害任何其他救濟方法。
第6．1．4條（履行順序）
（1）如雙方當事人能夠同時履行，則雙方當事人應同時履行其合同義務，除非情況另有表示。
（2）如僅有一方當事人需要在一段時間內履行，則該方當事人應先行履行其義務，除非情況另有表示。
第6．1．5條（提前履行）
（1）債權人可拒絕提前履行，除非債權人這樣做無合法利益。
（2）一方當事人接受提前履行並不影響其履行自己義務的時間，如果該時間已經確定，而不管另一方當事人義務的履行如何。
（3）因提前履行給債權人帶來的額外費用應由債務人承擔，並且不得損害任何其他救濟方法。
第6．1．6條（履行地）
（1）如果合同中既未明確規定履行地點，或者依據合同也無法確定履行地，則應按下述地點履行：
（a）金錢債務在債權人的營業地；
（b）任何其他義務在當事人自己的營業地；
（2）當事人應承擔在合同訂立后因其營業地的改變而給履行增加的費用。
第6．1．7條（以支票或其他票據付款）
（l）付款可以採用在付款地正常商業做法中所使用的任何形式做出。
（2）但是，債權人無論是根據前（1）款的規定接受，還是自願接受支票、其他付款命令或付款承諾，均應被推定為只有在這些票據能被承兌的條件下才接受。
第6．1．8條（轉帳付款）
（1）除非債權人已指定特定帳戶，付款可以通過將款項轉至債權人已告知其設有帳戶的任何金融機構進行。
（2）支付的情況下，債務人的義務在款項有效轉至債權人的金融機構時解除。
第6．1．9條（付款貨幣）
（1）如果金錢債務是以非付款地貨幣表示的，則債務人可以用付款地之貨幣支付，除非：
（a）該種貨幣不能自由兌換；或者
（b）當事人各方約定只能以表示金錢債務的貨幣進行支付。
（2）如果債務人不可能以表示金錢債務的貨幣支付，則債權人可要求用付款的貨幣支付，即便屬（1）款（b）項規定的情況亦可如此要求。
（3）以付款地的貨幣支付，應按照付款到期時付款地適用的通行匯率支付。
（4）但是，如果債務人在付款到期時未支付款項，則債權人可要求債務人根據付款到期時或實際付款時適用的通行匯率進行支付。
第6．1．10條（未規定貨幣）
如果一項金錢債務未明確規定某一具體貨幣，則付款應以付款地的貨幣進行支付
第6．1．11條（履行的費用）
每一方當事人應承擔其履行義務時所發生的費用。
第6．1．12條（指定清償）
（1）對同一債權人負有多項付款義務的債務人，可在付款時指明該款項所償還的債務。但是，該款項應首先償付任何費用，其次為應付利息撮後為本金。
（2）如果債務人未做指定，則債權人可在支付后的合理時間內向債務人聲明該筆款項償還的債務，但是該筆債務必須是到期的，並且是無爭議的
（3）如果未根據（1）或（2）款的規定做出指定，則付款應按下列標準之一及指明的順序償還債務：
（a）到期之債務，或者首先到期之債務；
（b）債權人享有最少擔保之債務；
（c）對債務人屬於負擔最重的債務；
（d）最先發生之債務。
若以上標準均不能適用，付款則按比例指定償還各項債務。
第6．1．13條（非金錢債務的指定清償）
本章第6．1．12條的規定經過適當修改後適用於非金錢債務的指定清償。
第6．1．14條（申請公共許可）
若一國之法律所要求的公共許可影響到合同的效力或其履行，並且該法律或有關情況都無其他表明，則
（a）如果只有一方當事人的營業地在該國，則該方當事人應採取必要的措施以獲得該許可。
（b）在任何其他情況下，履行須經許可的那方當事人應採取必要的措施。
第6．1．15條（申請許可的程序）
（1）按要求應採取必要措施以獲取許可的當事人應毫不延遲地依此行事，並且應該承擔由此產生的一切費用。
（2）該方當事人尚應在任何適當的時候毫不延遲地向另一方當事人發出該許可已獲批准或遭到拒絕的通知。
第6．1．16條（既未批准又未拒絕許可）
（1）儘管負有責任的當事人採取了所有必要的措施，如果在約定的期間之內，或若無此約定，在合同訂立之後的合理時間之內，許可既未獲批准又未遭拒絕，則任何一方當事人均有權終止該合同。
（2）當許可僅影響合同的某些條款時，考慮到各種情況，如果維持合同的其餘部分是合理的，即便許可遭到拒絕，也不適用上述第（1）款。
第6．1．17條（拒絕許可）
（1）當拒絕許可影響合同的效力時，則拒絕許可導致該合同無效。當拒絕許可隻影響合同的部分條款的效力時，則僅該部分條款無效，如果考慮相關情況，維持合同的其餘部分是合理的。
（2）當拒絕許可導致合同的全部或部分履行不可能時，則適用有關不履行的規定。
第二節 艱難情形
第6．2．1條（遵守合同）
如果合同的履行使一方當事人變得負擔加重，該方當事人仍應 履行其義務，但屬於下列艱難情形的範疇。
第6．2．2條（艱難的定義）
所謂艱難情形，是指由於一方當事人履約成本增加，或由於一方當事人所獲履約的價值減少，而發生了根本改變合同雙方均衡的事件，並且
（a）該事件的發生或處子不利地位的當事人知道事件的發生是在合同訂立之後；
（b）處於不利地位的當事人在訂立合同時不能合理地預見事件的發生；
（c）事件不能為處於不利地位的當事人所控制；而且
（d）事件的風險不由處於不利地位的當事人承擔。
第6．2．3條（艱難的效果）
（1）若出現艱難情況，處於不利地位的當事人有權要求重新談判。但是提出此要求應毫不延遲，而且應說明提出要求的理由。
（2）重新談判的要求本身並不能使處於不利地位的當事人有權停止履約。
（3）在合理時間內不能達成協議，任何一方當事人均可訴諸法庭。
（4）如果法庭認定有艱難事件，只要合理，法庭可以：
（a）在確定的日期並按確定的條件終止合同，或者
（b）為了恢複合同的均衡而修改合同。
第七章 不履行
第一節 總則
第7．1．1條（不履行的定義）
不履行系指一方當事人未能履行其在合局項下的任何義務，包括瑕疵履行或延遲履行。
第7．1．2條（另一方當事人的干預）
一方當事人不得依賴另一方當事人的不履行，如果該不履行是由前者的作為或不作為或由其承擔風險的其他事件所致。
第7．1．3條（拒絕履行）
（1）凡當事人各方應同時履行合同義務的，任何一方當事人可在另一方當事人提供履行前拒絕履行。
（2）凡當事人各方應相繼履行合同義務的，后履行的一方當事人可在應先行履行的一方當事人完成履行之前拒絕履行。
第7．1．4條（不履行方的補救）
（1）不履行一方當事人可自己承擔費用對其不履行進行補救，但須符合下述條件：
（a）該方當事人毫不延遲地通知另一方當事人其準備補救的方式和時間；
（b）該補救在當時情況下是適宜的；
（c）受損害方當事人對拒絕補救無合法利益；並且
（d）補救是立即進行的。
（2）終止合同的通知並不排除補救的權利。
（3）在收到有效的補救通知后，受損害方當事人所享有的與不履行方當事人的補救行為不符的權利應予中止，直至補救期限屆滿。
（4）受損害方當事人在補救期間有權拒絕履行。
（5）儘管進行補救，受損害方當事人仍保留對因延遲補救以及因補救所造成的或補救未能阻止的損害要求損害賠償的權利。
第7．1．5條（履行的額外期限）
（1）在出現不履行的情況下，受損害方當事人可通知另一方當事人，允許其有一段額外期間履行義務。
（2）在此額外期間內，受損害方當事人可拒絕履行其對應的義務，並且可要求損害賠償，但不得採取任何其他救濟手段。如果受損害方當事人收到另一方當事人在此額外期限內將不會履行的通知，或者，在此額外期間屆滿時另一方當事人仍未完成對其義務的履行，則受損害方當事人可採取本章所規定的任何救濟手段。
（3）在不屬根本性的延遲履行的情況下，如果受損害方當事人已發出通知，給予不履行方當事人一段合理的額外期間履行其義務，則受損害方當事人在該段期限屆滿時可終止合同。如果所允許的額外期間的長度不合理，則應延長至合理的長度。受損害方當事人可在其通知中規定，如果對方當事人在此額外期間內仍不履行其義務，合同應自動終止。
（4）如果未履行的義務只是不履行方當事人合同義務中的一項輕微義務，則本條第（3）款不適用。
第7．1．6條（免責條款）
若一項條款限制或排除一方當事人不履行合同義務的責任，或者允許一方當事人的履行可與另一方當事人的合理期望有實質差異，考慮到合同的目的，如援引該條款顯失公平，則不得援引該條款。
第7．1．7條（不可抗力）
（1）若不履行的一方當事人證明，其不履行是由於非他所能控制的障礙所致，而且在合同訂立之時該方當事人無法合理地預見，或不能合理地避免、克服該障礙及其影響，則不履行的一方當事人應予免責。
（2）若障礙只是暫時的，則在考慮到這種障礙對合同履行影響的情況下，免責只在一個合理的期間內具有效力。
（3）未能履行義務的一方當事人必須將障礙及對其履約能力的影響通知另一方當事人。若另一方當事人在未履行義務方當事人知道或理應知道該障礙后的一段合理時間內沒有收到通知，則未履行義務方當事人應對另一方當事人因未收到通知而導致的損害負賠償責任。
（4）本條並不妨礙一方當事人行使終止合同、拒絕履行或對到期應付款項要求支付利息的權利。
第二節 要求履行的權利
第7．2．1條（金錢債務的履行）
如果有義務付款的一方當事人未履行其付款義務，則另一方當事人可以要求付款。
第7．2．2條（非金錢債務的履行）
如果一方當事人未履行其不屬支付金錢的債務，另一方當事人可要求履行，除非：
（a）履行在法律上或事實上不可能；
（b）履行或相關的執行帶來不合理的負擔或費用；
（c）有權要求履行的一方當事人可以合理地從其他渠道獲得履行；
（d）履行完全屬於人身性質；或者
（e）有權要求履行的一方當事人在已經知道或理應知道該不履行后的一段合理時間之內未要求履行。
第7．2．3條（對瑕疵履行的修補和替代）
要求履行的權利，在適當的情況下，包括對瑕疵履行要求修補、替換或其他補救的權利。這裡也適用第7．2．1條和第7．2．2條的規定。
第7．2．4條（法庭判決的罰金）
（1）當法庭判決一方當事人履行義務時，若該方當事人不執行此判決，法庭還可責令其支付罰金。
（2）罰金應支付給受損害方當事人，除非法庭地的法律另有強制性規定。向受損害方當事人支付罰金並不排除任何要求損害賠償的權利。
第7．2．5條（救濟的變更）
（1）要求履行非金錢債務的受損害方當事人，在規定的期限內或若無此規定在一段合理的時間內，未獲得履行，則該方當事人可訴諸任何其他的救濟手段。
（2）當對於履行非金錢債務的法庭判決不能得到執行時，受損害方當事人可訴諸任何其他的救濟手段。
第三節 合同的終止
第7．3．1條（終止合同的權利）
（1）合同一方當事人可終止合同，如另一方當事人未履行其合同義務構成對合同的根本不履行。
（2）在確定不履行義務是否構成根本不履行時，應特別考慮到以下情況：
（a）不履行是否實質性地剝奪了受損害方當事人根據合同有權期待的利益，除非另一方事人未預見到也不可能合理地預見到此結果；
（b）對未履行義務的嚴格遵守是否為合同項下的實質內容；
（c）不履行是有意所致還是疏忽所致；
（d）不履行是否使受損害方當事人有理由相信，他不能信賴另一方當事人的未來履行；
（e）若合同終止，不履行方當事人是否將因已準備或已履行而遭受不相稱的損失。
（3）在延遲履行的情況下，只要另一方當事人未在第7．1．5條允許的額外期限屆滿前履行合同，受損害方當事人亦可終止合同。
第7．3．2條（終止通知）
（1）一方當事人終止合同的權利通過向另一方當事人發出通知來行使。
（2）若屬延遲履行或履行與合同不符合，受損害方當事人將喪失終止合同的權利，除非他在已經知道或理應知道該延遲履行或該不符履行后的一段合理時間內通知另一方當事人。
第7．3．3條（預期不履行）
如果在一方當事人履行合同日期之前，該方當事人根本不履行其合同義務的事實是明顯的，則另一方當事人可終止合同。
第7．3．4條（如約履行的充分保證）
一方當事人如果有理由相信另一方當事人將根本不履行，可要求其對如約履行提供充分保證，並可同時拒絕履行其自己的合同義務。若在合理時間內不能提供這種保證，則要求提供保證的一方當事人可終止合同。
第7．3．5條（終止合同的一般效果）
（1）合同的終止解除雙方當事人履行和接受未來履行的義務。
（2）終止並不排除對不履行要求損害賠償的權利。
（3）終止並不影響合同中關於解決爭議的任何規定，或者甚至在合同終止后仍應執行的其他合同條款。
第7．3．6條（恢復原狀）
（1）終止合同時，任何一方當事人可主張返還他所提供的一切，只要該方同時亦返還他所收到的一切。如果實物返還不可能或不適當，只要合理，應以金錢予以補償。
（2）但是若合同的履行已持續了一段時間，並且合同是可分割的，則只能對終止合同生效后的那段期間的履行請求此類恢復原狀。
第四節 損害賠償
第7．4．1條（損害賠償的權利）
任何不履行均使受損害方當事人取得單獨的損害賠償請求權，或是與其他救濟手段一併行使的損害賠償請求權，除非不履行可根據本通則的規定予以免責。
第7．4．2條（完全賠償）
（1）受損害方當事人對由於不履行而遭受的損害有權得到完全賠償。此損害既包括該方當事人遭受的任何損失，也包括其被剝奪的任何收益，但應考慮到受損害方當事人由於避免發生的成本或損害而得到的任何收益。
（2）此損害可以是非金錢性質的，例如包括肉體或精神上的痛苦。
第7．4．3條（損害的肯定性）
（1）賠償僅適用於根據合理的肯定程度而確立的損害，包括未來損害。
（2）對機會損失的賠償可根據機會發生的可能性程度來確定。
（3）凡不能以充分的肯定程度來確定損害賠償的金額，賠償金額的確定取決於法庭的自由裁量權。
第7．4．4條（損害的可預見性）
不履行方當事人僅對在合同訂立時他能預見到或理應預見到的、可能因其不履行而造成的損失承擔責任。
第7．4．5條（存在替代交易時損害的證明）
在受損害方當事人已終止合同並在合理時間內以合理方式進行了替代交易的情況下，該方當事人可對原合同價格與替代交易價格之間的差額以及任何進一步的損害要求賠償。
第7．4．6條（依時價確定損害的證明）
（1）在受損害方當事人已終止合同但未進行替代交易的情況下，如果對於合同約定的履行存在時價，則該方當事人可對合同價格與合同終止時的時價之間的差額以及任何進一步的損害要求賠償。
（2）時價是指在合同應當履行的地點，對應交付之貨物或應提供之服務在可比情況下通常所收取的價格，或者如果該地無時價，時價為可合理參照的另一地的時價。
第7．4．7條（部分歸咎於受損害方當事人的損害）
如果損害部分歸咎於受損害方當事人的作為或不作為，或是由該方當事人承擔風險的其他事件所導致，在考慮到每方當事人的行為的情況下，損害賠償的金額應扣除因上述因素導致的損害部分。
第7．4．8條（損害的減輕）
（1）不履行方當事人對於受損害方當事人所蒙受的本來可以採取合理措施減少的那部分損害，不承擔責任。
（2）受損害方當事人有權對試圖減少損害而發生的一切合理費用要求賠償。
第7．4．9條（未付金錢債務的利息）
（1）如果一方當事人未支付一筆到期的金錢債務，受損害方當事人有權要求支付自該筆債務到期時起，至支付時止的利息，而不管該不付款是否可被免責。
（2）利率應為付款地銀行對於最佳借款人通常支付貨幣的平均短期貸款利率。若該地無此利率，則為貨幣支付國家的此種利率。當上述兩地均無此利率時，應為貨幣支付國家的法律所規定的適當利率。
（3）受損害方當事人有權對不付款給其造成的更大的損害要求額外的損害賠償。
第7．4．10條（損害賠償的利息）
除非另有約定，對非金錢債務的不履行的損害賠償金的利息自不履行之時起計算。
第7．4．11條（金錢賠償的方式）
（1）損害賠償金應一次付清。但是，當損害的性質適於分期付款償付時，也可分期付清。
（2）分期支付損害賠償金時，可以按指數調整。
第7．4．12條（估算損害賠償金的貨幣）
損害賠償的金額既可以表示金錢債務的貨幣確定，也可以表示遭受損害的貨幣確定，但以兩者中最為適當的貨幣表示為準。
第7．4．13條（對不履行所約定的付款）
（1）如果合同規定不履行方當事人應支付受損害方當事人一筆約定的金額，則受損害方當事人有權獲得該筆金額，而不管其實際損害如何。
（2）但是，如果約定金額大大超過因不履行以及其他情況造成的損害，則可將該約定金額減少至一個合理的數目，而不考慮任何與此相反的約定。