創業板IPO辦法

根據規定，到創業板上市的企業應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於500萬元，最近一年營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30％。企業發行后的股本總額不少於3000萬元。

辦法規定，保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

根據發行程序，中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內做出是否受理的決定。而在證監會受理申請文件后，則由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審核。

辦法特別提出，創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險。

在信息披露方面，辦法要求，發行人應當在招股說明書顯要位置做如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。”

根據辦法，證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防範和糾正違法違規行為的內部控制體系。

修改後的《辦法》共六章58條，其中增加了2條，修改了5條，並做了若干文字調整。但最核心的上市發行門檻並未變化，即採用兩套上市財務標準。據《辦法》第十條規定，發行人的財務狀況第一套標準為：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長。第二套標準為：最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。上述兩套標準還須滿足四個條件，凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據，發行前凈資產不少於兩千萬元，最近一期末不存在未彌補虧損，發行后股本總額不少於三千萬元。

《辦法》主要的四項修改之處包括明確發審權屬於證監會，創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險，並從嚴要求對發行人控股股東、實際控制人的監管要求，如發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，並簽名、蓋章。此外增加對創業板公司退市約束的原則性規定。

創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處於成長期的創業企業的重要平台。具體講，創業板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業。首次公開發行股票並在創業板上市主要應符合如下條件：

第一，發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於1000萬元，且持續增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少於500萬元，最近一年營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30％。

證券法第13條規定公司公開發行新股應當“具有持續盈利能力”。《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》規定了發行人不得有影響持續盈利能力的若干種情形。

第二，發行人應當具有一定規模和存續時間。根據證券法第50條關於申請股票上市的公司股本總額應不少於3000萬元的規定，管理辦法要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末凈資產不少於2000萬元，發行后股本不少於3000萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利於控制市場風險。

管理辦法規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第三，發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處於成長發展階段，如果業務範圍分散，缺乏核心業務，既不利於有效控制風險，也不利於形成核心競爭力。因此，管理辦法要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。

第四，對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東責任。

發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

在當前經濟形勢下，推出創業板對支持國民經濟發展的作用

推出創業板是完善中國資本市場層次與結構、拓展資本市場深度與廣度的重要舉措，能夠為數量眾多的自主創新和成長型創業企業提供資本市場服務，同時通過資本市場的示範效應，發揮拉動民間投資、推動產業結構升級、以創業促就業的重要作用，有利於更好地發揮資本市場在資源配置中的基礎性功能，強化資本市場對國民經濟發展的支持，推動創新型國家建設。

根據公司法、證券法的相關規定，圍繞《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》，創業板在發行監管方面將適時頒布以下配套規則，主要包括：

第一，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則――首次公開發行股票並在創業板上市申請文件》。創業板申請文件準則本著簡化有效的原則，建立更負責任的發行申報制度，督促相關各方各司其職，各負其責。

第二，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則――創業板公司招股說明書》。創業板招股說明書準則在內容上突出創業企業的特點，強化成長性和自主創新相關內容。

第三，修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》。在現有保薦制度框架下，針對創業板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業責任，實行持續督導制度，建立適合創業板的發行上市保薦制度。相關內容在修訂后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所對創業板保薦人的相關管理規則中予以明確。

第四，修改《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》。在發行審核方面，充分借鑒目前行之有效的發審委制度，根據創業板的特點，修改《發行審核委員會辦法》，對創業板發審委的組建、委員構成等作出規定。

此外，深圳證券交易所還將頒布《創業板股票上市規則》《創業板股票交易特別規定》等相關業務規則。