董事會會議

董事會是公司的核心治理機構。

董事會會議是董事會發揮其職能的重要途徑，是董事會議事的主要形式。

董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

為保證董事會會議的效率，許多國家公司法規定董事會會議的召集人和程序。我國《公司法》四十七條規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召開董事會會議，應當履行一定的召集程序，提前向董事提前發出會議通知。對於會議的召集期限和程序，各國公司法一般不做限制性規定。

我國《公司法》對有限公司董事會會議的召集程序沒有特別規定，我國《公司法》第一百一十條規定：“股份公司的董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。”

董事會會議必須有法定最低人數的董事出席方可舉行，並形成有效的董事會決議。為保證董事會會議的民主決策，法定人數應當超過董事會成員的半數。我國《公司法》明確規定了股份有限公司董事會會議的法定人數，應由1/2以上的董事出席方可舉行。對於有限責任公司，《公司法》沒有明確限定董事會會議的法定人數，應由公司章程確定。

此外，我國《公司法》規定，公司經理、監事有權列席董事會會議。如果董事會會議審議涉及公司改制及經營方面的重大問題，或制定重要的規章制度，應當聽取工會的意見。

與股東會會議的分類相類似，董事會會議也可以分為定期會議和臨時會議或普通會議和特別會議兩種。

1、董事會定期會議是指由法律和公司章程確定的每年度定期召開的董事會會議。至於每一年度召開幾次，由公司章程在法律確定的限度內自定。我國《公司法》規定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議；有限責任公司董事會會議的次數，《公司法》未作具體限制，由公司章程確定。

2、董事會臨時會議是指在兩次定期會議之間於必要時召開的、不定期的董事會會議。我國《公司法》第一百一十條規定，股份公司代表十分之一以上表決權的股東、1/3以上的董事或監事可以提議召開董事會臨時會議。

與股東會的表決規則不同，董事會會議的議事規則堅持的是按董事人數確定表決的票數，董事會會議表決一般實行舉手錶決方式，每一董事享有一票表決權，董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。從表面看，這類似於人人平等的政治民主，而不是資本民主，但實際上，支撐在每一董事的背後的還是資本的力量。

董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。

董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名存檔，並對董事會的決議承擔責任。我國《公司法》規定，經證明在董事會表決時曾表明異議並記載於董事會會議記錄的董事，可以免除其對該董事會決議的責任。因此，董事會會議記錄是證明董事是否參與董事會議並對該決議承擔責任的重要證據，也是公司經理組織實施董事會決議的依據，具有重要的作用。

由於公司的重大業務，除了法定和公司章程規定屬於股東會決議的事項外，其他一般由董事會會議決定，因此董事會決議的內容和法律效力對公司具有重大意義。

在董事會閉會期間，董事會可授權董事長行使董事會部分職權的，公司應在公司章程中明確規定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項，應由董事會集體決策。

公司的股東（大）會、董事會會議的召集程序、表決方式或者決議內容不符合《公司法》規定，存在法律瑕疵的，會面臨公司決議的不成立、無效或者被撤銷的法律風險。2017年9月1日起實施的公司法司法解釋（四）建立了公司決議不成立或可撤銷之訴的制度：

（一）公司股東、董事、監事等請求確認董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

（二）董事會的會議決議內容違反法律、行政法規的，決議無效；董事會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求撤銷董事會決議。提起該項起訴的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。

（三）股東請求確認董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關係人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。

（四）股東請求撤銷董事會決議符合上述第（三）項條件的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

（五）董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（1）公司未召開會議的，但股東以書面形式一致同意或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（2）會議未對決議事項進行表決的；

（3）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

（4）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（5）導致決議不成立的其他情形。

（六）股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。