日本公司法典

日本有關公司的法律制度始於1893年3月6日公布，同年7月1日起施行的舊商法中關於公司的規定。此後，l 899年3月9日公布，並干同年6月1日開始施行的明治商法對日本的公司法進

行了許多修改和補充。1938年，為彌補商法典中僅涵蓋無限公司、兩合公司、股份公司的不足，日本又制定了有限公司法。至此，大體上建立和完善了深受德國法影響的現代公司制度。

第二次世界大戰后的1950年，在美國於政治上、經濟上的影響不斷擴大的背景下，日本對有關公司的法律制度進行了較大規模的修改 這次修改的最大特色就是廣泛吸收英美法系國家，尤其是美國公司法的有關規定，從而使以大陸法(尤其是德國法)為基礎的公司法中融合進許多英美法的因素，並形成兼容兩大法系公司法特點的公司法體系。此後的數十年時間，日本又對公司法進行了幾十次的大小修改，並制定了《關於股份公司監查等的商法特例法》，使公司法體系不斷完善。

進入20世紀90年代之後，隨著泡沫經濟的破滅以及經濟全球化的愈演愈烈，為了使日本企業適應日趨激烈的國際競爭的需要，日本開始頻繁修改公司法，其中，僅2001年一年就進行了3次重大修改，此後更是連年修改不斷。

本次的公司法修改是在使公司實現法現代化的目標下進行的，其力度和廣度都超過以往的各次修改，內容涉及到整個公司法制，並形成了日本歷史上第一部形式意義上的公司法典。該公司法經國會審議通過，已於2005年7月26日公布，預定在2006年4月開始施行本次日本公司法的修改涉及到形式和內容兩個方面。在形式方面，為便於利用和理解，新公司法首先將過去一直分散在商法、有限公司法以及商法特例法中有關公司的法律規定匯總到一起，編撰成一部法典。其次，新公司法將過去採用片假名文言文體的商法第二編公司、有限公司法等改為平假名文言文口語體與過去的公司法相比，日本的新公司法在內容上也發生了很大變化。其重點放在加強董事的許可權，使企業收購、合併等企業重組手段多樣化以及增加針對敵對收購的對策等方面。另外，日本新公司法還新引進了會計參與、持分公司等新的概念，使公司法的內容更為豐富～日本新公司法的出台，一定會對今後日本有關公司的法律制度以及公司的經營等產生重大影響。

第一編 總則

第一章 通則(第一條一第五條)

第二章 公司的商號(第六條一第九條)

第三章 公司的使用人等

第一節 公司的使用人(第十條一第十五條)

第二節 公司的代理商(第十六條一第二十條)

第四章 轉讓事業時的競業禁止等(第二十一條一第二十四條)

第二編 股份公司

第一章 設立

第一節 總則(第二十五條)

第二節 公司章程的制定(第二十六條一第三十一條)

第三節 出資(第三十二條一第三十七條)

第四節 設立時高級管理人員等的選任及解任(第三十八條一第四十五條)

第五節 設立時董事等的調查(第四十六條)

第六節 設立時代表董事等的選定等(第四十七條、第四十八條)

第七節 股份公司的成立(第四十九條一第五十一條)

第八節 發起人等的責任(第五十二條一第五十六條)

第九節 募集設立

第二章 股份

第一節 總則(第一百零四條一第一百二十條)

第二節 股東名冊(第一百二十一條一第一百二十六 條)

第三節 股份的轉讓等

第四節 由股份公司取得自己的股份

第五節 股份的合併等

第六節 單元股份數

第七節 對股東的通知的省略等(第一百九十六條一第一百九十八條)

第八節 募集股份的發行等

第九節 股票

第十節 雜則(第二百三十四條、第二百三十五條)

第三章 新股預約權

第一節 總則(第二百三十六條、第二百三十七條)

第二節 新股預約權的發行

第三節 新股預約權存根簿(第二百四十九條一第二百五十三條)

第四節 新股預約權的轉讓等

第五節 由股份公司取得自己的新股預約權

第六節 新股預約權無償分配(第二百七十七條一第二百七十九條)

第七節 新股預約權的行使

第八節 與新股預約權相關的證券

第四章 機關

第一節 股東大會及種類股東大會

第二節 股東大會之外的機關設置(第三百二十六條一第三百二十八條)

第三節 高級管理人員及會計監查人的選任及解任

第四節 董事(第三百四十八條一第三百六十一條)

第五節 董事會

第六節 會計參與(第三百七十四條一第三百八十條)

第七節 監事(第三百八十一條一第三百八十九條)

第八節 監事會

第九節 會計監查人(第三百九十六條一第三百九十九條)

第十節 委員會及執行官

第十一節 高級管理人員等的損害賠償責任(第四百二十三條一第四百三十條)

第五章 財務會計等

第一節 會計原則(第四百三十一條)

第二節 會計帳簿等

第三節 資本金金額等

第四節 剩餘金的分配(第四百五十三條一第四百五十八條)

第五節 決定剩餘金分配等的機關的特例(第四百五十九條、第四百六十條)

第六節 有關剩餘金分配等的責任(第四百六十一條一第四百六十五條)

第六章 公司章程的修改(第四百六十六條)

第七章 事業的轉讓等(第四百六十七條一第四百七十條)

第八章 解散(第四百七十一條一第四百七十四條)

第九章 清算

第一節 總則

第二節 特別清算

第三編 持份公司

第一章 設立(第五百七十五條一第五百七十九條)

第二章 股東

第一節 股東的責任等(第五百八十條一第五百八十四條)

第二節 出資份額的轉讓等(第五百八十五條一第五百八十七條)

第三節 誤認行為的責任(第五百八十八條、第五百八十九條)

第三章 管理

第一節 總則(第五百九十條一第五百九十二條)

第二節 業務執行股東(第五百九十三條一第六百零二條)

第三節 代行業務執行股東職務者(第六百零三條)

第四章 股東的加入及退股

第一節 股東的加入(第六百零四條、第六百零五條)

第二節 股東的退股(第六百零六條一第六百一十三條)

第五章 財務會計等

第一節 會計原則(第六百一十四條)

第二節 會計帳簿(第六百一十五條、第六百一十六條)

第三節 財務會計報表(第六百一十七條一第六百一十九條)

第四節 資本金金額的減少(第六百二十條)

第五節 盈餘分配(第六百二十一條一第六百二十三條)

第六節 出資返還(第六百二十四條)

第七節 有關合同公司的財務會計等的特例

第六章 公司章程的修改(第六百三十七條一第六百四十條)

第七章 解散(第六百四十一條一第六百四十三條)

第八章 清算

第四編 公司債

第五編 組織變更、合併、公司分立、股份交換及股份轉移

第六編 外國公司(第八百一十七條一第八百二十三條)

第七編 雜則

第八編 罰則 (第九百六十條一第九百七十九條)

附則