企業改制重組

一、改制重組方式

（一）整體改制

整體改制是指以企業全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現代企業制度要求的、規範的企業。當前，大部分企業採取整體改制的方式，特別適合中、小型企業改制原企業經營業績存續，其字型大小、商譽、商標等無形資產得以承繼，企業原有的架構得以完整保存，有利於企業的穩定，新股東的加入和機制的轉變，又增強了企業的活力，有利於促進企業的發展。

（二）部分改制

部分改制是企業以部分資產進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業，原企業繼續保留。部分改制比較適合於大型企業的改制，尤其是設立股份有限公司時多採用部分改制的方式。嚴格來講，部分改制登記不是變更登記，而是設立登記。

總之，整體改制和部分改制是相對而言的，企業可根據自身情況和改制目的選擇改制方式，達到最佳的效果。

（一）公司制

公司制企業主要是指有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司中還包括國有獨資公司。

1、有限責任公司

有限責任公司是依據《公司法》設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。有限責任公司是中小企業改制的方向，按《公司法》要求，有限責任公司的股東人數為2個以上50個以下，自然人、法人（不含機關法人、自收自支事業法人）都可以成為公司的股東，註冊資本依據其經營業務分別規定了最低下限，如生產經營或商業批發公司的註冊資本不得低於人民幣50萬元；商業零售公司的註冊資本不得低於人民幣30萬元；科技開發、諮詢、服務性公司註冊資本不得低於人民幣10萬元等。國有獨資公司是指國家授權的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司不是建立現代企業制度的主要方向，它適用範圍很窄，如涉及到國計民生的、國家壟斷性的（軍工）及非競爭性行業，一般競爭性行業不宜於改製為國有獨資公司。

2、股份有限公司

股份有限公司是指依照《公司法》設立，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

股份有限公司設立有兩種形式，一種是發起設立，股本金全部由發起人認購，發起人為五人以上，這就是一般所說的非上市公司，其註冊資本要求1000萬元人民幣以上；另一種是募集方式設立，發起人認購部分發行股本（不少於35%），其餘部分向社會公開募集，這就是上市公司。股份有限公司是今後大力發展的一種企業組織形式。現根據“先改制，後上市”的原則，股份有限公司一般為發起設立。

工業性企業、高新科技企業等資金密集型和技術密集型企業適用於有限責任公司，其中規模較大、技術先進、業績良好、發展前景好的企業，經過國務院的授權部門或者省級人民政府批准，可設立股份有限公司，並通過上市募集更多的發展資金。

（二）股份合作制企業

股份合作制是以合作製為基礎，吸收股份制的一些做法，實行以企業職工的勞動聯合與資本為主的企業組織形式。原有改建為股份合作制企業，職工個人股和集體共有股的股本總額應當在企業總股本中佔主體，即不低於總股本的51%。特殊情況，經股東和職工（代表）大會或合作股東大會三分之二以上股東同意，可以適當降低。股份合作制企業不設立國家股，國有資產可以作為借入資金並按規定繳納資金佔用費，也可由本企業職工出資購買或實行融資租賃，實行融資租賃的，由企業按租賃合同在規定年限內向出租方繳納租金。國有企業及其他具有法人資格的企、事業單位、社團及聯合經濟組織可以參股，但其出資額不得超過總股本的49%。

勞動密集型企業，如餐飲業、旅店業等中小型商業企業適合於股份合作制，因為職工勞動合作是創造財富的基礎，效益跟資本之間的結合不明顯，而跟職工勞動結合明顯，其註冊資本3萬元人民幣以上即可，比較靈活。

（三）合夥企業

合夥企業是指由各合伙人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的組織形式。合夥企業不具有法人資格，有二個以上承擔無限責任的自然人作為合伙人，簽署書面合夥協議，有各合伙人實際繳付的出資，有企業名稱，有經營場所和從事合夥經營的必要條件即可。

（四）個人獨資企業

個人獨資企業是指由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業設立條件要求比較低，一個自然人即可。一些規模較小、資產數額不大的服務業、修理企業改制可選擇此形式。

（五）內外資企業互轉

內外資企業互轉是指內資企業變更為外商投資（中外合資、中外合作、外商獨資），或外商投資企業（中外合資、中外合作、外商獨資）變更為內資企業的企業類型的轉變。

內資企業可以通過向外方轉讓股權或吸收境外資金的方式，將原有企業改製為外商投資企業。原企業權利和義務繼續由新的外商投資企業承繼。內資企業轉為外商投資企業，需經對外經濟貿易管理部門批准但須注意的是原有企業的主辦單位或股東為自收自支事業單位、社團法人、工會組織及自然人的，不能做為新的外商投資企業中方股東。

外商投資企業外方通過股權轉讓，不再持有企業股權，經原對外經濟貿易管理部門批准，可將外商投資企業改製為內資企業。