公開發行

公開發行的股票不一定要求上市。但是上市必須要求公開發行股票。

公開發行是指向不特定對象發行證券，或者向累計超過二百人的特定對象發行證券，或者法律、行政法規規定的其他發行行為。

公開發行又稱公募，是指發行人通過中介機構向不特定 的社會公眾廣泛地發售證券。

公開發行股票公司信息披露實施細則

非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

根據《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）和《股份有限公司規範意見》關於上市公司信息披露的規定，制定本細則。

中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）依照法律、法規的規定，監督公開發行股票的公司按照法律、法規的要求披露信息。

所有在中華人民共和國境內公開發行股票的公司 的招股說明書均須在證監會登記註冊。凡在證監會登記註冊公開發行股票的公司均必須按照本細則的要求披露信 息。除前款外，本細則還適用於持有一個公司5%以上發行在外普通股的法人和收購上 市公司的法人。

股份有限公司公開發行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括（但不限於）：

（一）招股說明書；

（二）上市公告書；

（三）定期報告，包括：年度報告和中期報告；

（四）臨時報告，包括：重大事件公告和收購與合併公告。公開披露的信息應當用中文表述；發行B股的公司公開披露信息，如有必要，還應 當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為準。

公司的全體發起人或者董事必須保證公開披露文件內容沒有虛假、嚴重誤 導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔連帶責任。公開披露文件涉及財務會計、法律、資產評估等事項的，應當由具有從事證券業務 資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業性中介機構審查驗證，並出具 意見。專業性中介機構及人員必須保證其審查驗證的文件的內容沒有虛假、嚴重誤導性 陳述或者重大遺漏，並且對此承擔相應的法律責任。承銷股票的證券經營機構必須對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性進行認 真查核，保證經其查核的文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並且對此 承擔相應的法律責任。

股份有限公司發行股票，應當根據《條例》

第十五條編製招股說明書，向 社會公開披露有關信息。其股票獲准在證券交易場所交易時，上市公司應當編製上市公 告書，向社會公開披露有關信息。招股說明書的具體內容與格式見《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》 （以下簡稱準則）第一號。

公開發行股票的公司編製完成招股說明書後，應當將經簽署的招股說明書 和招股說明書概要（具體編製內容見準則

第一號）隨其他發行申請文件一併報送當地省 或計劃單列市一級政府或中央企業主管部門。經上述部門批准后，將上述文件一式十二 份報送證監會複審。獲准公開發行股票后，發行人及其承銷商應當在承銷期開始前二至 五個工作日內將招股說明書概要（一萬字左右，對開報紙一整版）刊登在至少一種由證 監會指定的全國性報刊上，並將招股說明書放置在發行人公司所在地、擬掛牌交易的證 券交易場所、各承銷機構及發售網點，供公眾查閱，並且在發售網點全文張貼，同時報 送證監會十份，以供備案和投資公眾查閱。

在公開發行股票的申請獲批准后，且招股說明書失效之前，如果發生不修 改招股說明書就會產生誤導的事件，發行人與其承銷商有責任對招股說明書作出相應的 修改。發行人對經證監會複審后的招股說明書（包括招股說明書概要）作出的任何改動，必須在招股說明書（包括招股說明書概要）公布之前報證監會審核。

公司編製的上市公告書的內容應當符合《條例》第三十四條所列事項以及 批准其掛牌交易的證券交易場所上市規則中的有關要求。上市公告書中載有財務會計資料的，其資產負債表報表日和利潤表及其他規定的報 表的報告期間終止目距掛牌交易首日不得超過一百八十日，其盈利預測期間自掛牌交易 首日起至盈利預測期間終止日，不得少於九十日。

自發行結束日到掛牌交易首日不超過九十日，或招股說明書尚未失效的，發行人可以編製簡要上市公告書。簡要上市公告書應當包括《條例》第三十四條（一） 、（二）、和（三）的內容，並且應當指明該公司發行該種股票的招股說明書曾於何時 刊登在何種報刊的何版上。但如果因編製簡要上市公告書而省略的事項在該期間發生重 大變化，發行人及其上市推薦人有義務作出說明。自發行結束日到掛牌交易首日超過九十日、並且招股說明書已失效的，發行人編製 上市公告書應當包括《條例》第三十四條的全部內容。發行人在其股票掛牌交易首日前三個工作日內，應當將簡要上市公告書全文或不超 過一萬字的上市公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，並將上市公告 書備置於發行人所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供 公眾查閱，同時報送證監會一式十份，以供投資公眾查閱。

在股票公開發行期間，與發行有關的、應當公開的信息，例如股票認購表抽籤結果、交款的地點與時間等，也應在至少一種證監會指定的全國性報刊上及時公 告。

公開發行股票的公司，如果進行股票配售，其信息披露按照《條例》中新發行股票的有關規定辦理。

公司應當在每個會計年度中不少於兩次向公眾提供公司的定期報告。定 期報告包括中期報告和年度報告。定期報告的格式和表式執行定期報告的內容與格式准 則的規定。在定期報告的內容與格式準則公布前，中期報告的內容應當包括《條例》第五十八條所列事項，年度報告的內容應當包括《條例》第五十九條所列事項。

公司應當於每個會計年度的前六個月結束后六十日內編製完成中期報告。報告完成後應立即向證監會報送十份備案，並將不超過四千字的報告摘要刊登在至少 一種證監會指定的全國性報刊上。同時，將中期報告備置於公司所在地、掛牌交易的證 券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。除特殊情況外，中期報 告毋須經會計師事務所審計。

公司應當在每個會計年度結束后一百二十日內編製完成年度報告。報告 完成後應當立即報送證監會十份備案，並在年度股東會召開之前至少二十個工作日，將 不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，同時將年度報告 備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資 公眾查閱。

凡既發行了社會公眾股，又發行了人民幣特種股，或在國內、國外交易 場所均掛牌交易的公司，其中期報告和年度報告應同時向國內和國外投資者公布。

公司發生重大事件，應當編製重大事件公告書向社會披露。重大事件是 指可能對公司的股票價格產生重大影響的事件，包括（但不限於）以下情況：

（一）《條例》第六十條所列事項；

（二）公司章程的變更、註冊資金和註冊地址的變更；

（三）發生大額銀行退票（相當於被退票人流動資金的5%以上）；

（四）公司更換為其審計的會計師事務所；

（五）公司公開發行的債務擔保或抵押物的變更或者增減；

（六）股票的二次發行或者公司債到期或購回，可轉換公司債依規定轉為股份；

（七）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；

（八）發起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任；

（九）股東大會或者公司監事會議的決定被法院依法撤銷；

（十）法院作出裁定禁止對公司有控股權的大股東轉讓其股份；

（十一）公司的合併或者分立。前款未作規定但確屬可能對公司股票價格產生重大影響的事件也應當視為重大事件。

公司在發生無法事先預測的重大事件后一個工作日內，應當向證監會作 出報告；同時應當按其掛牌的證券交易場所的規定及時報告該交易場所。公司在重大事 件通告書編製完成後，應當立即報送證監會十份供備案，並備置於公司所在地、掛牌交 易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱。

公司認為有必要通過新聞媒介披露某一重大事件時，應當在公開該重大 事件前向證監會報告其披露方式和內容。如果證監會認為有必要時可對披露時機、方式 與內容提出要求，公司應當按照證監會的要求進行披露。

法人發生《條例》第四十七條所列的持股情況時，應當按照證監會制定的準則規定的內容和格式將有關情況刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上。

法人發生《條例》第四十八條所列的持股情況時，除按照該條規定作出報告外，還應當自該條所列事實發生之日起四十五日內向該公司所有股東發出收購公 告書，將不超過五千字的收購公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，同時向證監會報送十份供備案，並備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關 證券經營機構及其網點，以供公眾查閱。

收購公告書應當包括（但不限於）以下事項：

（一）收購人名稱、所在地、所有制性質及收購代理人；

（二）收購人的董事、監事、高級管理人員名單及簡要情況；收購人為非股份有限 公司者，其主管機構、主要經營管理人員及主要從屬和所屬機構的情況；

（三）收購人的董事、監事、高級管理人員及其關聯公司持有收購人和被收購人股 份數量；

（四）持有收購人5%以上股份的股東和最大的十名股東名單及簡要情況；

（五）收購價格、支付方式、日程安排（不得少於二十個工作日）及說明；

（六）收購人慾收購股票數量（欲收購量加已持有量不得低於被收購人發行在外普 通股的50%）； （七）收購人和被收購人的股東的權利和義務；

（八）收購人前三年的資產負債、盈虧概況及股權結構；

（九）收購人在過去十二個月中的其他收購情況；

（十）收購人對被收購人繼續經營的計劃；

（十一）收購人對被收購人資產的重整計劃；

（十二）收購人對被收購人員工的安排計劃；

（十三）被收購人資產重估及說明；

（十四）收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的章程及有關內部規則；

（十五）收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司對其關聯公司的貸款、抵押及債務擔保等負債情況；

（十六）收購人、被收購人各自現有的重大合同及說明；

（十七）收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的發展規劃和未來一個 會計年度的盈利預測；

（十八）證監會要求載明的其他事項。

第二十三條

在發生《條例》第六十一條所述情況時，上市公司應當立即在至少相同範圍內作出澄清，並將事情的全部情況立即通知證監會和其股票掛牌交易的證券交易場所。

公司應當指定專人負責信息披露事務，包括與證監會、證券交易場所、有關證券經營機構、新聞機構等的聯繫，並回答社會公眾提出的問題。公司負責信息 披露事務的人員應當將本人姓名、聯繫地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、圖文傳真號 碼等信息，以書面形式報告證監會。

公司除應當遵照本細則的各項規定公開披露信息外，還應遵守其股票 掛牌交易的證券交易場所關於信息披露的規定。

公司應按照《條例》第六十三條的規定，在證監會指定的全國性報刊 中自行選擇至少一家披露信息。任何機構與個人不得干預。公司除在證監會指定的全國性報刊上披露信息外，還可以根據需要在其他報刊上披 露信息，但必須保證：

（一）指定報刊不晚於非指定報刊披露信息；

（二）在不同報刊上披露同一信息的文字一致。

公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應該刊登在至少一 種證監會指定的英文報刊上。

第二十八條凡違反本規定的個人與機構，按照《條例》第七章有關條款處理。

第二十九條本細則由證監會負責解釋。

第三十條有關地方法規中凡與本細則相抵觸的規定，均以本細則為準。

第三十一條本細則自公布之日起施行。