公司債券發行與交易管理辦法

中國證券監督管理委員會令

第113號

《公司債券發行與交易管理辦法》經2014年11月15日中國證券監督管理委員會第65次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

2015年1月15日

中國證券監督管理委員會令

（第113號）

《公司債券發行與交易管理辦法》已經2014年11月15日中國證券監督管理委員會第65次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼2015年1月15日

公司債券發行與交易管理辦法

第一章　總則

第一條　為了規範公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。

第二條　在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃檯轉讓的，適用本辦法。

法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

第三條　公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。

第四條　發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條　發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條　債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。

第七條　為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受託管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和監管規則，按規定和約定履行義務。

第八條　發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

第九條　中國證監會對公司債券發行的核准或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第十條　中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。

證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。

證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准。

第二章　發行和交易轉讓

第一節　一般規定

第十一條　發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：

（一）發行債券的數量；

（二）發行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。

發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。

第十二條　上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。

上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。

股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。

第十三條　發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十四條　本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：

（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；

（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；

（三）凈資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；

（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；

（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合夥企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者併合並計算投資者人數，具體標準由基金業協會規定。

證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。

第十五條　公開發行公司債券，募集資金應當用於核准的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用於約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。

發行人應當指定專項賬戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、划轉與本息償付。

第二節　公開發行及交易

第十六條　公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定，經中國證監會核准。

第十七條　存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：

（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十八條　資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：

（一）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

（二）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5 倍；

（三）債券信用評級達到AAA 級；

（四）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核准程序。

第十九條　公開發行公司債券，應當委託具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。

第二十條　發行人應當按照中國證監會信息披露內容與格式的有關規定編製和報送公開發行公司債券的申請文件。

第二十一條　中國證監會受理申請文件后，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理髮行申請文件之日起三個月內，作出是否核准的決定，並出具相關文件。

發行申請核准后，公司債券發行結束前，發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。

承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人存在前款規定情形的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。

第二十二條　公開發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，發行人應當在十二個月內完成首期發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。

公開發行公司債券的募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。採用分期發行方式的，發行人應當在後續發行中及時披露更新后的債券募集說明書，並在每期發行完成後五個工作日內報中國證監會備案。

第二十三條　公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批准的其他證券交易場所轉讓。

第二十四條　證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。

證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。

第二十五條　公開發行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發行前根據證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統的相關規則，明確交易機制和交易環節投資者適當性安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應當保持一致。

第三節　非公開發行及轉讓

第二十六條　非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。

第二十七條　發行人、承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。

第二十八條　非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，並在債券募集說明書中披露。

第二十九條　非公開發行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規定自行銷售的發行人應當在每次發行完成後五個工作日內向中國證券業協會備案。

中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業協會實行合規性審查，不構成市場准入，也不豁免相關主體的違規責任。

第三十條　非公開發行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃檯轉讓。

第三十一條　非公開發行的公司債券僅限於合格投資者範圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過二百人。

第三十二條　發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關於合格投資者資質條件的限制。

第四節　發行與承銷管理

第三十三條　發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司債券可以自行銷售。

第三十四條　承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。

第三十五條　承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規定採用包銷或者代銷方式。

第三十六條　發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關係，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任。

公開發行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第三十七條　公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。

發行人和主承銷商應當協商確定公開發行的定價與配售方案並予公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。

第三十八條　發行人和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第三十九條　公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。公開發行的公司債券上市后十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一併報中國證監會。

第四十條　發行人和承銷機構在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發行人其他信息。

承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，並按相關法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業協會的規定製作並妥善保管。

第四十一條　中國證券業協會應當制定非公開發行公司債券承銷業務的風險控制管理規定，根據市場風險狀況對承銷業務範圍進行限制並動態調整。

第三章　信息披露

第四十二條　發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。

第四十三條　公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，並在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。

非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受託管理人向中國證券業協會備案。

第四十四條　公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。

發行人應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資金的使用情況。

非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

第四十五條　公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：

（一）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）債券信用評級發生變化；

（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；

（七）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

（八）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第四十六條　資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，應當符合以下規定：

（一）按照規定或約定將評級信息告知發行人，並及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；

（二）在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；

（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，並向證券交易所或其他證券交易場所報告。

第四十七條　公開發行公司債券的發行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的網際網路網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。

第四章　債券持有人權益保護

第四十八條　發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；在債券存續期限內，由債券受託管理人按照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。

發行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。

第四十九條　債券受託管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受託管理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。

債券受託管理人應當勤勉盡責，公正履行受託管理職責，不得損害債券持有人利益。

對於債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益衝突情形及相關風險防範、解決機制，發行人應當在債券募集說明書及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，並同時在債券受託管理協議中載明。

第五十條　公開發行公司債券的受託管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況；

（三）對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少每年向市場公告一次受託管理事務報告；

（四）在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務；

（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，並可以依法申請法定機關採取財產保全措施；

（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

（七）發行人為債券設定擔保的，債券受託管理協議可以約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；

（八）發行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

第五十一條　受託管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受託管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受託管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受託管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受託管理人為止。

第五十二條　非公開發行公司債券的，債券受託管理人應當按照債券受託管理協議的約定履行職責。

第五十三條　受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與划轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。

第五十四條　發行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。

債券持有人會議規則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券持有人會議按照本辦法的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。

第五十五條　存在下列情形的，債券受託管理人應當召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬修改債券持有人會議規則；

（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

（四）發行人不能按期支付本息；

（五）發行人減資、合併、分立、解散或者申請破產；

（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（七）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；

（九）發行人提出債務重組方案的；

（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

第五十六條　發行人可採取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。

內外部增信機制、償債保障措施包括但不限於下列方式：

（一）第三方擔保；

（二）商業保險；

（三）資產抵押、質押擔保；

（四）限制發行人債務及對外擔保規模；

（五）限制發行人對外投資規模；

（六）限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；

（七）設置債券回售條款。

公司債券增信機構可以成為中國證券業協會會員。

第五十七條　發行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

第五章　監督管理和法律責任

第五十八條　對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第五十九條　發行人、承銷機構向不符合規定條件的投資者發行公司債券的，中國證監會可以對發行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十條　非公開發行公司債券，發行人違反本辦法第十五條規定的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十一條　承銷機構承銷未經核准擅自公開發行的公司債券的，中國證監會可以採取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業務有關文件等監管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施。

第六十二條　除中國證監會另有規定外，承銷或自行銷售非公開發行公司債券未按規定進行備案的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十三條　承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，可以對承銷機構採取三至十二個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施：

（一）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（二）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；

（三）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；

（四）未按本辦法及相關規定要求披露有關文件；

（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；

（六）未按照本辦法及相關規定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（七）其他違反承銷業務規定的行為。

第六十四條　發行人有下列行為之一的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施：

（一）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；

（二）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；

（三）其他違反承銷業務規定的行為。

第六十五條　非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會有關規定處理，對發行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十六條　發行人、債券受託管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受託管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十七條　發行人的控股股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。

第六章　附則

第六十八條　公開發行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統一登記。

公開發行公司債券的結算業務及非公開發行公司債券的登記結算業務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。

其他機構辦理公司債券登記結算業務的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。

第六十九條　本辦法規定的發行人不包括地方政府融資平台公司。

第七十條　證券公司和其他金融機構次級債券的發行、交易或轉讓，適用本辦法。境外註冊公司在中國證監會監管的債券交易場所的債券發行、交易或轉讓，參照適用本辦法。

第七十一條　本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會以及中國證監會認定的其他自律組織。

第七十二條　在區域性股權交易市場非公開發行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監會另行規定。

第七十三條　本辦法自公布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》（證監會令第15號）、《關於修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監會令第25號）、《關於發布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監發行字〔2003〕106號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《關於實施〈公司債券發行試點辦法〉有關事項的通知》（證監發〔2007〕112號）、《關於創業板上市公司非公開發行債券有關事項的公告》（證監會公告〔2011〕29 號）同時廢止。

證監會近日修訂發布了《公司債券發行與交易管理辦法》。

管理辦法修訂主要涉及四個方面：

一是落實公開發行公司債券註冊制，明確公開發行公司債券的發行條件、註冊程序以及對證券交易場所審核工作的監督機制。

二是涉及新證券法的適應性修訂，包括證券服務機構備案、受託管理人相關規定、募集資金用途、重大事件界定、公開承諾的披露義務、信息披露渠道、區分專業投資者和普通投資者等事項。

三是加強事中事後監管，壓實發行人及其控股股東、實際控制人，以及承銷機構和證券服務機構責任，嚴禁逃廢債等損害債券持有人權益的行為，並根據監管實踐增加限制結構化發債的條款。

四是結合債券市場監管做出的其他相關修訂，調整公司債券交易場所，取消公開發行公司債券信用評級的強制性規定，明確非公開發行公司債券的監管機制，強調發行公司債券應當符合地方政府性債務管理的相關規定。