公司註冊資本登記管理規定

中華人民共和國國家工商行政管理總局令

（第11號）

《公司註冊資本登記管理規定》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議決定修改，現予公布，自2004年7月1日起施行。

局長：王眾孚

二00四年六月十四日

公司註冊資本登記管理規定

第一條　為了加強對公司註冊資本的登記管理，規範公司登記行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關規定，制定本規定。

第二條　公司註冊資本是公司登記機關依法登記的全體股東或者發起人實繳或者認繳的出資額。

第三條　公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的註冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第四條　公司註冊資本數額、股東或者發起人的出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條　公司設立登記或者註冊資本變更登記必須經法定驗資機構驗資並出具驗資證明。

第六條　《公司法》規定必須進行評估作價的出資，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第七條　公司股東或者發起人必須以自己的名義出資。以實物、工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權。

第八條　公司設立登記，股東或者發起人以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。

第九條　公司設立登記，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，並於公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。

第十條　註冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的，其所佔註冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、非專利技術中屬於國家規定的高新技術成果，其作價金額超過公司註冊資本20%的，應當經省級以上科技主管部門認定。

第十一條　設立公司的驗資證明應當載明以下內容：

（一）名稱；

（二）類型；

（三）股東或者發起人的名稱或者姓名；

（四）股東或者發起人的出資額和出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；

（五）股東或者發起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權屬情況、轉移或者承諾情況；

以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的評估情況和評估結果以及工業產權，非專利技術所佔註冊資本的比例；

（六）其他事項。

第十二條　公司增加註冊資本，以貨幣出資的，股東或者發起人應當將出資足額存入公司的賬戶並經驗資機構驗資；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，股東或者發起人應當在依法辦理財產轉移手續后，經評估、驗資機構評估、驗資。

第十三條　公司減少註冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的註冊資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司註冊資本的最低限額並經驗資機構驗資。

第十四條　公司變更註冊資本應當修改公司章程。

第十五條　變更註冊資本的驗資證明應當載明以下內容：

（一）名稱；

（二）變更前後股東或者發起人的名稱或者姓名；

（三）變更前後股東或者發起人的出資額和出資方式；

（四）變更前後的註冊資本數額；

（五）增加註冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增註冊資本的，應當說明轉增數額、公司實施基準日期、財務報表的調整情況、轉增前後財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

（六）減少註冊資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東對公司債務清償或者債務擔保情況。

第十六條　有限責任公司成立后，作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權應當重新進行評估作價。公司註冊資本應當進行重新驗證並由驗資機構出具驗資證明。

第十七條　有限責任公司的股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數額，股東會應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議並相應修改公司章程。

股份有限公司的發起人以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的發起人應當以其它出資方式補交其數額，股東大會應當對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核。

股東或者發起人補交的出資應當符合本規定並由驗資機構進行驗證，出具驗資證明，並報公司登記機關備案。

第十八條　公司成立后，公司登記機關發現公司涉嫌註冊資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，並要求其在規定期限內提交驗資證明。

第十九條　股東或者發起人以非貨幣出資，未按照本規定第九條的規定辦理轉移過戶手續，或者轉移過戶的出資未達到公司章程規定的註冊資本數額的，屬於虛假出資行為。

第二十條　股東或者發起人未按規定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規定辦理財產轉移手續；公司虛報註冊資本；股東或者發起人虛假出資的；股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十一條　驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十二條　外商投資企業註冊資本的登記管理適用本規定。法律、行政法規另有規定的除外。

第二十三條　依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》登記的非全民所有制企業的註冊資金登記管理，參照本規定執行。

第二十四條　本規定自2004年7月1日起施行。1995年12月18日國家工商行政管理局發布的《公司註冊資本登記管理暫行規定》同時廢止。

國家工商管理總局日前發布並實施了修改後的《公司註冊資本登記管理規定》。《管理規定》按公司類型及其設立方式分別對公司註冊資本、實收資本、出資方式等進行了明確。

《管理規定》明確，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司採取募集設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

《管理規定》指出，股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。

《管理規定》明確，股東或者發起人必須以自己的名義出資。股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

《管理規定》對有限責任公司和股份有限公司註冊資本的最低限額分別予以明確。對於首次出資額，《管理規定》也分別作出規定：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

按照《管理規定》，公司增加註冊資本的，股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核准文件。

《管理規定》強調，非公司企業按《公司法》改製為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。