上市融資

融資即是一個企業的資金籌集的行為與過程。也就是公司根據自身的生產經營狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來經營發展的需要，通過科學的預測和決策，採用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者和債權人去籌集資金，組織資金的供應，以保證公司正常生產需要，經營管理活動需要的理財行為。公司籌集資金的動機應該遵循一定的原則，通過一定的渠道和一定的方式去進行。我們通常講，企業籌集資金無非有三大目的：企業要擴張、企業要還債以及混合動機（擴張與還債混合在一起的動機）。從廣義上講，融資也叫金融，就是貨幣資金的融通，當事人通過各種方式到金融市場上籌措或貸放資金的行為。

融資可以分為直接融資和間接融資。直接融資是不經金融機構的媒介，由政府、企事業單位，及個人直接以最後借款人的身份向最後貸款人進行的融資活動，其融通的資金直接用於生產、投資和消費。間接融資是通過金融機構的媒介，由最後借款人向最後貸款人進行的融資活動，如企業向銀行、信託公司進行融資等等。上市融資就是通過上市來融通資金

資本市場的上市融資本質上是企業所有者通過出售可接收的部分股權換取企業當期急需的發展資金，依靠資本市場這種短期的輸血促使企業的蛋糕迅速做大。從長遠的角度講，融資是手段而不是企業的終極目的。融資通過企業有效資本的具備而指向了企業現階段所選擇的產業或將轉型的產業的競爭優勢塑造，進一步指向了企業的利潤以及終極的股東價值回報的最大化。

(1)所籌資金具有永久性，無到期日，沒有還本壓力；

(2)一次籌資金額大；

(3)用款限制相對較松；

(4)提高企業的知名度，為企業帶來良好聲譽；

(5)有利於幫助企業建立規範的現代企業制度。特別對於潛力巨大，但風險也很大的科技型企業，通過在創業板發行股票融資，是加快企業發展的一條有效途徑。

上市之路並沒有想象中那麼容易，對失敗教訓的借鑒，在企業準備發行上市階段尤為重要。怎樣掌控資本遊戲話語權？如何降低上市犯錯率？雖然企業上市失敗的原因不盡相同，但根據最近兩年的案例，我們依然可以歸納出企業上市失敗的十大典型原因。

盈利能力

因為盈利能力問題被否決往往有兩方面的原因。第一，業績依賴嚴重。如稅收依賴和關聯方依賴，前者的問題常見於科技創新型企業，該類高科技企業往往在一定時期內享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優惠。有些業績看起來不錯的企業往往在剔除稅收優惠后，業績便表現平平甚至不升反降。

未過會的南京磐能電力，通過分析其招股說明書發現，2006年至2009年上半年，公司所享受的所得稅和增值稅減免金額，佔了公司同期利潤總額的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，而如果以歸屬上市公司凈利潤為基數計算，這一比率還將會更高。

而安得物流則引起關聯方依賴的討論。根據其招股說明書，在2006年至2009年上半年的報告期內，安得物流與大股東美的集團及其附屬公司的業務收入占同期業務總收入的8.19%、32.53%、

29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額佔總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑凈利潤對關聯方存在重大依賴。

第二，持續盈利能力受其他因素的影響比較嚴重。這方面的因素比較多，如專利糾紛、合資條款、銷售結構變化、未決訴訟、重大合同不利影響等。

主體資格缺陷

主體資格缺陷主要體現在歷史出資瑕疵、歷史股權轉讓瑕疵、實際控制人認定不準確和管理層變動四個方面。

歷史出資瑕疵。常見於出資人未足額出資或出資的財產權利有瑕疵的情況，2008年被發審委否決的一例個案中，首發申請企業存在無形資產出資問題，公司控股股東以原有申請人無償使用專利和非專利技術經評估作價2.16億元向申請人前身增資。該公司設立時，控股股東已將其所屬科研部門投入該公司，相關專利及非專利技術已由前身公司及改制后的申請人掌握並使用多年，且已經在申請人過往的經營業績中。因此，相關無形資產作價增資存在瑕疵。

歷史股權轉讓瑕疵。由於不少擬上市企業是經國有企業或者集體所有制企業改制而來，其國有股權或者內部員工股權在轉讓過程中，往往出現瑕疵。如國有股權轉讓，企業需考慮是否獲得國有資產主管部門的書面批准。

法律法規規定企業上市前職工持股人數超過200人的，一律不準上市；存在工會持股、持股會以及個人代持等現象的公司也不準上市。而在內部員工持股的清理過程中，IPO申請公司很容易因為各種利益問題在上市過程中被舉報或遭受質疑。

某些BVI構架的紅籌公司在轉為內地上市的過程中，也要注意股權轉讓問題。如未能過會的深圳海聯訊科技股份有限公司，外界普遍猜測其被否原因是由於海外上市未果，轉為在國內上市，在企業類型由外資公司變更為內資公司時，由於BVI股權構架的問題，股權交易複雜且存在瑕疵。

實際控制人認定問題。根據未過會的北京福星曉程招股說明書顯示，漢川市鋼絲繩廠直接和福星生物醫藥間接持有的公司股份為41.97%，為公司實際控制人。問題是，福星曉程的主營業務是集成電路產品的生產與銷售，實際控制人對公司業績的提升沒有明顯作用。而公司第二大股東程毅作為總經理，全面負責公司經營管理工作，公司成立時的核心技術也是由程毅投入，因此市場猜測，程毅才是福星曉程真正的實際控制人，公司實際控制人認定不夠準確。

管理層重大變動。創業板明確規定：“發行人最近兩年內主管業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”被否決的天津三英焊業，2009年1月12日，兩名董事朱樹文、盧迅代替因工作變動辭職的李琦、覃西文進入董事會。此時距離公司申請上市不到一年，最終上市失敗。

募投資金效益風險大

未過會的賽輪股份，招股說明書顯示其募投資金投向之一是生產半鋼子午線輪胎，並說明該產品80%用於出口，且北美市場占其出口總額的50%。但在賽輪股份上市的過程中，不曾料到2009年國際環境突變，美國政府宣布對產自中國的輪胎實施3年懲罰性關稅，其募投項目未來的經濟效益存在較大的不確定性。

這類風險還包括經營模式變化、項目可行性等，這些都需要企業給予全面的分析論證。如上海超日太陽能募投資金的投向是，將光伏電池片產能從現有的20兆瓦擴充至120兆瓦，增加幅度為5倍，同時電池組件產量增加1.82倍。但在2009年，光伏產業還未復甦，在國內也被認為是產能過剩行業，因此公司募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力都缺乏合理解釋。

融資必要性不足也屬於募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒有必要上市融資。如前文所述的福星等公司，申報材料時其賬面顯示資金充足，是“不差錢”的企業。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。

此外，募投項目與企業現有生產規模及管理能力不匹配，企業小馬拉大車，則會存在較嚴重的匹配風險；某些投資項目手續不齊，不符合法律法規的要求，則存在一定的合規風險。

權屬糾紛的不確定性

立立電子早在2007年就向證監會遞交了IPO申請材料，於2008年3月5日通過發審會審核，5月6日獲得IPO核准批文並完成資金募集。但是，立立電子的上市一直備受社會質疑，被認為掏空另一公司浙大海納資產並二次上市。證監會在接受舉報后，調查發現立立電子在2002年部分股權交易程序上有瑕疵，存在權屬糾紛的不確定性。

2009年4月3日，證監會發審委在會後事項發審委會議上撤銷了立立電子IPO核准批複，並要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批後撤的先例。

信息披露質量差

創業板首批上市公司神州泰岳曾在2008年衝擊中小板未果，在2009年9月24日的網上路演中，神州泰岳董事長王寧對投資者表示，中小板未通過是因為“對審核所關心的問題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導致委員有不同意見。但是公司本身不存在持續盈利能力及規範運作方面的問題”。

有不少擬上市企業，申請材料未按規定做好相關事項的信息披露。申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求。由於投資者更看重企業未來的盈利能力，上市企業在信息披露時，應當坦誠相待，尤其是對投資決策有重大影響的信息，無論準則是否明確規定，申請人公司均應披露。否則，如果在發審委會議上被發審委委員當面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。

在另一例個案中，某申請企業在成立之初設計了一套“動態股權結構體系”，把內部員工股東分為三檔，股東每退一個檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權。為此，公司出現了股份代持和多次內部股權轉讓，但申請材料中對歷次股權轉讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持的情形，上市最終失敗。

財務會計問題

主要指企業濫用會計政策或會計估計，涉嫌通過財務手段粉飾財務報表。

2009年12月23日被否決發行申請的華西能源工業股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會計學院教師鄭朝暉(筆名夏草)的質疑。2006年到2009年上半年，公司營業收入及凈利潤呈增長態勢，但是同期的應收賬款及存貨量同樣高速增長，而預收賬款大幅下降。應收賬款的上升意味著同期經營活動產生的現金流並沒有增加，且大量的存貨將影響未來收益。

夏草還指出，華西能源職工的薪酬和所得稅費用在報告期內逐年下降，一般而言，如果企業營業收入處於持續增長時期，這兩項指標應該逐年上升。綜合多種疑問，表明華西能源有操縱報告期內收益的嫌疑。

因此，企業如果在準備上市的過程中出現業績滑坡，應當暫緩上市步伐，待經營好轉以後再擇機上市。如果企業股東迷戀於股市火爆的“創富神話”或者迫於資金短缺的壓力鋌而走險倉促上市，難免偷雞不成倒蝕把米。

獨立性問題

未過會的東方紅航天生物技術公司，據其招股說明書所知，在2006年、2007年的前兩大客戶中，上海寰譽達生物製品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天麴生物製品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經聲明上述兩家公司已在2009年開始註銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。

而對蘇州通潤驅動公司被否的質疑聲，則是根據招股說明書顯示，其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應商，報告期內，2006~2008年來自鑄造廠的採購金額在總金額中的佔比一直高達12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅動的董事、監事均在關聯企業任職。

企業運營不規範

企業運營不規範往往表現為內控機制薄弱。內控機制是企業管理層為保證經營目標的實現，而制定並組織實施的一套政策、制度、措施與方法，對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現，如原始會計報表與上市申報材料報表存在重大數據差異等。另外還包括資金佔用、管理層未盡到勤勉盡責的法律義務等問題，這些都是企業運營不規範的體現。

被舉報其他問題

證監會發審委往往會以“補充公告”的方式宣布取消對該公司發行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關事項需要進一步落實”，但是並不對外公布詳情，往往引發坊間對當事公司的種種猜測。

上會前數小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“虛假宣傳炒股軟體，誘騙股民投入資金升級軟體”而被舉報，存在影響發行的問題。作為監管部門的證監會，如果有舉報就會盡量核實。

企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是看企業處理糾紛的應對能力。而且，取消這次上會資格，並不意味著企業不能再次上會。待企業補齊材料后可重新上會，並可能順利通過。如同花順在2009年9月24日被取消上會資格后，於11月2日再次上會並通過發行申請，並於12月25日在創業板掛牌交易。

中介報告瑕疵

企業IPO一般要聘任中介機構，如保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所。IPO的成功與否，除了企業的基本素質之外，還包括中介機構的專業能力以及服務質量。

中介報告瑕疵往往見於評估報告、審計報告及律師報告。如評估報告未經具備評估資格的評估師簽字，或者相關評估機構不具備評估資格，均可被發審委認為是無效評估報告，評估結果便不能作為企業某個經營活動的依據。

企業在上市過程中也可能變更會計師事務所，要注意審計報告的簽名、簽字是否有錯。律師報告同樣如上述情況，一定要找有經驗的審計、律師、評估部門參與企業上市，否則就是花小錢壞大事。

上市是企業可持續發展的必經之路。上市融資在給企業帶來好處的同時，又帶來風險，所以企業家對企業是否上市要予以衡量。一般來說，如果收益大於風險，企業就一定要上市；如果收益小於風險，企業可以暫緩不上。從長期來看，企業要長足發展必需要上市，只不過具體在哪一階段上市需要權衡。

通常來說，企業上市的好處主要包括：

能夠籌集所需資金

公司上市後有PE的倍數效應，即假如PE的倍數是50倍，那麼企業1元錢利潤可以提出50元。上市可以讓名不見經傳的小企業瞬間變成明星企業、公眾公司，而明星效益能讓企業順利籌集到所需資金。

從形式上看，企業上市能夠使用一些“免費”的錢，即不用還本付息，但是企業要給其一定的股權，而且在企業經營越好時，還要給其分紅。

個人財富倍數增長

企業上市后的PE倍數效應能讓個人財富呈倍數增長。

上市的明星效益

老百姓通常喜歡上市公司，有個說法是“吃上市公司，穿上市公司，住上市公司，行上市公司”，這表明“上市公司比非上市公司好”的觀點已得到人們的認可。同時，企業上市以後可以通過股市的情況為公司免費做廣告，從而在無形中提高股價，這也是明星效應的體現。

企業經營管理規範化

很多企業不願意規範化，只有極少數企業會主動去除家族化，而上市能迫使企業必須去除家族化，使企業經營管理規範化。

中國民營企業普遍存在老闆和職業經理人之間關係不好或信任度太差的問題，因此中國民營企業的流程不容易標準化。但是引進私募股權基金以後，投資者不管佔有多大股份都會要求一票否決權，導致企業老闆的個人獨裁再也無法進行，使管理走向規範。

為收購和兼并提供更多支付手段

企業上市以後，股權有了價值，在併購其他企業時其股權就可作為支付手段。

增加股東資產的流動性

企業上市后，股份就成為可以流動的價值。

有些企業很優秀但就是不想上市，其中的原因有很多，主要包括：第一，中國實行核准制，滿足上市條件的中小企業特別多，但資本市場又很有限，上市相當於千軍萬馬擠獨木橋，非常艱難；第二，上市意味著透明化和規範化，公司一旦上市，原來藏著的一些信息都要公開；第三，有些企業家有小富即安的心理，掙到幾千萬就滿足了，不想上市。

上市的好處雖然很多，但風險也很多，主要包括：

花費巨大

上市的花費巨大，包括企業重組費用、中介費用、券商承銷費用、路演費用等。例如，某些中小企業一年利潤可能只有兩三千萬，而上市過程中的明暗費用不止兩三千萬，給企業帶來巨大經費風險。

此外，中國大部分民營企業的稅務不規範，如果要上市就必須補稅，而補完稅卻不一定能成功上市，且稅款無法退回。這樣，上市給企業造成很大的財務風險。

透明化

企業不願公開的信息在上市后都要公開，如原來偷漏了多少稅、抽逃了多少註冊資本、給哪個官員行了多少賄、得到了多少國家補貼等隱私都不再是隱私。

削弱控制權

上市就是賣企業，賣企業就是將自己的部分股份轉讓給別人，肯定會削弱一定的控制權。

增加監管成本

在中國上市的公司都有企業內部控制指引，這要求企業為每年的報告出資。美國安然事件后，《薩班斯法案》出台，對上市公司進行監督。此後，如果企業在美國上市，也要為每年的報告花錢。

股價波動

企業上市后，公司股價會經常波動，這對企業老闆有很大影響。股市上升時，老闆會高興；股市下跌時，老闆會焦慮。一些大的上市公司，只要跌幾個點，就會損失幾億甚至幾十億，因此上市對企業老闆心理素質要求很高。一般而言，老闆心理承受能力差的企業，不宜上市。

適合上市的企業

具體來說，適合上市的企業要具備以下方面：

管理較規範

沒有家族化、管理較為規範的企業才能上市。如果企業的家族股份佔到百分之八九十，那麼證監會不會讓其上市。

秘密少

比較陽光、沒有太多秘密的企業，適合上市。但是有些企業本身就不適合上市，比如軍工企業，因為軍工企業中有軍事秘密，秘密一旦披露，國防就可能出現問題，所以不管利潤多高其都不能上市。

不用迅速做出重大決策

公司上市后，任何事情都要開會表決，如有的必須經過股東大會、有些必須經過董事會，而股東大會、董事會不是說開就開。這樣原來一個人決定一分鐘能解決的事情，需要一個月才能解決。因此，公司如果經常需要迅速做出重大決策，那麼其不宜上市。

發展到了一定階段

企業不是任何時候都可以上市。企業和人一樣有成長的幾個階段，青少年期至青春期是企業上市的最佳階段。雖然在國外企業只要有好的前景，即使虧損也能上市，如美國納斯達克，但在中國企業上市必須有一定規模，只有發展到一定階段，收入和利潤都達到一定規模，企業才能上市。

證監會關注的點

企業要上市必須經過證監會的審查，證監會對企業進行審查時，主要關注以下方面：

企業的歷史沿革和資本形成過程

企業第一桶金是怎麼得來的、企業股本是否合理、企業財富來源是否合法等是證監會重點審查的內容。企業如果有不合法的歷史，不僅無法上市，還會受到法律制裁。

企業的獨立性

企業的獨立性包括資產獨立、人員獨立、機構獨立、業務獨立等方面。

企業的核心競爭力

上市公司應該都是最優秀的公司。企業要想達到上市標準，除了達到財務指標外，還需要有一些與眾不同的本事，即核心競爭力。

企業的財務狀況

財務狀況是企業上市的重要指標。

企業是否有清晰的發展戰略

企業如果沒有清晰的發展戰略，證監會也不會讓企業上市。所以，企業必須要有一個長遠的目標，要有三年、五年甚至十年戰略。優秀的企業家要有眼光，眼光就是企業的戰略。

上市的條件

具體來說，企業上市的條件包括：

有好的故事

不會講故事的老闆不可能使自己的企業上市，因為有人買企業的股票企業才能上市，而要想讓人買企業股票，企業就要陳述出好聽的故事。

有持續的盈利能力

盈利能力與故事有關，故事好，人們就認為企業盈利能力好。

此外，持續盈利能力還要與商業模式掛鉤，商業模式的好壞直接影響到企業的持續盈利能力。