女子戲班

景宏班主的兒子鄭世昌和師叔的女兒高小菊曾訂下娃娃親，但鄭世昌把高小菊只當成妹妹看待，他卻和武旦彩雲結下生死戀情。泰和戲班為了佔場子要跟景宏戲班斗戲，並設計脅迫景宏花旦白長起喝了啞葯致使景宏戲班斗戲失敗，戲班解散。鄭世昌的母親因不喜歡彩雲，並把斗戲失敗遷怒於彩雲並將她趕走，想讓鄭世昌和高小菊的成婚卻被鄭世昌拒絕。白長起也深愛彩雲但他的愛沒有被彩雲接受，他被人趕出了縣城。高小菊在戲班危難之際賣身救戲班，答應嫁給泰和班主黃易廷的傻兒子。高小菊結婚當天，鄭浩華被黃易廷活活氣死。得知噩耗的高小菊誤傷黃昌來而被黃易廷逼得投江自盡。

鄭世昌送父親靈柩回家途中母親被日本飛機轟炸身亡，為報雪恥，鄭世昌與白長起師兄弟除掉了共同的仇人，從此也分道揚鑣。為了給師妹們尋找一條生路，鄭世昌成立了韶華女子戲班。高小菊被地下黨陳濤相救也回到了戲班。彩雲來到申城，表姐雨虹介紹她加入了鴻運戲班。而韶華戲班也在鄉下演出一路上磕磕碰碰遭遇不少磨難。白長起一路乞討來到申城，他靠給鴻運戲班跑龍套謀生，結識了大流氓阿標的手下丘三。韶華戲班流落到某縣城演出時遭到警察查抄。鄭世昌被警察當街吊打，行頭被焚燒，戲班被強行趕走。鄭世昌一病不起。高小菊在德仁堂藥鋪買葯遇到救命恩人陳濤，陳濤用盤尼西林從死亡線上救回了鄭世昌。白長起通過丘三結識了阿標並得到賞識，當了大華戲院老闆。

白長起為了得到彩雲欲把她所在的鴻運戲班請到大華戲院來，不曾想他 自己反被阿標利用拖上了黑道。鄭世昌的戲班在途中救了負傷的陳濤並巧妙躲過了敵人盤查，陳濤介紹鄭世昌去申城找他開戲院的朋友（愛國進步人士）俞元乾。白長起一次酒醉之後，對彩雲做了連自己都後悔的事，致使彩雲痛不欲生，覺得此生無顏再見鄭世昌，遂將名字改為青蓮。雨虹和丈夫去香港定居，臨行前撮合青蓮跟了真心愛她的白長起，被青蓮拒絕。青蓮成了申城名憐，每天演出后都有不少人下帖子請她吃飯。白長起關注青蓮怕她有個閃失並想盡一切辦法接近她，但青蓮再也不能接受他了。白長起屢次被青蓮拒絕後，絕望之下將鴻運戲班的演出作為交換條件，要青蓮答應嫁給他，被青蓮拒絕。鴻運戲班周班主經受不住打擊腦溢血發作住進醫院，戲班被迫解散，青蓮亦心灰意冷決意退出梨園。白長起得知鄭世昌帶著戲班來到申城，惟恐他姦汙青蓮的事敗露，便對鄭世昌隱瞞實情並主動安排戲班到大華戲院試戲，結果試戲失敗令鄭世昌異常難堪，白長起趁機趕走了兩個琴師並要鄭世昌離開申城。鄭世昌卻發誓要讓戲班在申城站住腳。阿標看上青蓮，逼白長起介紹，白長起想帶青蓮逃走不成，只好將青蓮介紹給阿標。青蓮以表姐懷孕為由要離開申城去香港，阿標卻以抗戰義演名義留住青蓮。義演最終成為一場騙局被揭穿，阿標也成為眾矢之的。白長起再次要帶青蓮逃走不成又去逼鄭世昌走，遭到鄭世昌拒絕。

陳濤受黨的派遣來到申城，安排韶華戲班排演抗日新戲《怒吼的松花江》。為趕走鄭世昌，白長起讓手下人去嚇唬他卻被日本人利用扎傷了鄭世昌。青蓮得知鄭世昌被打傷，化裝後來醫院探望，被護士說破身份奪路而去。鄭世昌對青蓮的舉動迷惑不解。白長起串通阿標手下將高小菊、羅瑞英、裘百靈三個戲班姑娘騙到阿標的百樂宮歌舞廳，三個姑娘逃出來后又遭外國水兵調戲被抓進警察局。青蓮通過乾媽的關係說通趙局長，將高小菊、羅瑞英等人救了出來。於是鄭世昌帶著三個姑娘去答謝青蓮哪知卻撲了空，青蓮為了躲避白長起的死纏爛打賣掉了表姐留給她的小洋樓。白長起為了表示自己對青蓮的愛將小洋樓買回千方百計送還給了青蓮，青蓮又把小洋樓轉送給了戲班，自己卻隱居到張媽老家張庄。羅瑞英經過戰鬥考驗加入了共產黨，同時也成為陳濤的戀人。

《怒吼的松花江》即將公演的消息，引起日本特務機關左藤商社的注意，為了阻止演出，左藤宴請白長起並將他降伏，安排女特務真美子伺候白長起，讓白長起出面請擔任女主角的馬香瑤來商社教戲曲表演課。馬香瑤面對1萬元的誘惑，終於置首場演出不顧走進了左藤商社。她的戀人姚飛飛找到馬香瑤對她動之以情曉之於理，馬香瑤卻為錢斷情，致使姚飛飛被日本人打成重傷，在台上吐血身亡。地下黨為姚飛飛舉行了公祭活動。左藤為了徹底阻止《怒吼的松花江》公演，派真美子勾引社會局王局長打入了韶華戲班。演出前一天，左藤安排流氓將她搶走。為了救場，青蓮義無返顧重返舞台，演出成功引起轟動。真美子對王局長下手並嫁禍給鄭世昌，使鄭世昌被抓入獄。左藤為了完全控制白長起，設計將阿標和俞元乾同時殺害了。裘百靈因為見到俞元乾被害后受到強烈刺激，白長起遂將她帶到自己住處，開始是真的關心她，最終還是用白粉把她控制住了。陳濤發現真美子就是在5歲時被日本人偷走的妹妹陳玲，並弄清了她的特務身份。一晚陳玲行動時，被羅瑞英發現，將其制服，送到警察局。由於陳玲的落網，被陷害入獄的鄭世昌獲救。

日軍佔領申城，左藤搖身一變成為陸軍大佐，白長起被委任社會局局長。韶華戲班在租界內上演抗蕃名劇《花木蘭》，激起觀眾的強烈共鳴。陳濤和鄭世昌商量，利用新年到來之際將日軍將領吸引到申江戲院，用炸毀戲院的方式將他們幹掉。青蓮向白長起提出同台演出的要求，嗓子已經恢復的白長起滿心歡喜地答應了，青蓮在戲台上將白長起擊斃，受傷的青蓮被鄭世昌救起。山崩地裂的爆炸聲傳來，火光映紅了半個天空。陳濤和鄭世昌他們帶著戲班離開申城，奔赴了抗日根據地。

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第1集

20世紀30年代中後期，有江南第一戲班美譽的景宏戲班在班主鄭浩華的帶領下，在江浙某古城擺下場子演戲。黑社會老大左叔想加收保護費，被鄭浩華拒絕。左叔勾結泰和戲班班主黃易廷，為趕走景宏戲班，在劉師爺的主持下，和鄭浩華簽下斗戲合約。雙方約定，連斗三夜，以第四天雞叫時台下觀眾多少定輸贏，輸的一方不僅要當眾宣布解散戲班，還要賠償勝方一千塊大洋。黃易廷的傻兒子黃昌來看上了景宏戲班漂亮的旦角高小菊，黃易廷蠻橫地告訴鄭浩華的妻子李秋蘭，等斗戲結束后，要給兒子娶親。小菊是她兒子鄭世昌的未婚妻，也是鄭浩華師弟的女兒，師弟是在臨死前將小菊託付給他們的。李秋蘭埋怨鄭浩華不該簽斗戲合約，鄭浩華並不把泰和戲班放在眼裡，他安排戲班的三大台柱子彩雲、鄭世昌、白長起分挑三夜大梁，在斗戲開場前，率領戲班全體藝人在列祖列宗像前擺上酒罈，單等得勝后舉杯相慶。白長起喜歡師妹彩雲，卻不知彩雲已愛上大師兄鄭世昌。李秋蘭要在斗戲前為兒子世昌和小菊辦婚事，被世昌拒絕。世昌表示他喜歡的女人是彩雲，小菊只是他的妹妹，等斗戲之後，他要和彩雲去申城，找彩雲表姐雨虹所在的鴻運戲班去唱戲。黃易廷配來啞葯，左叔強逼欠下賭債的白長起在彩雲和鄭世昌上台時下啞葯。白長起不答應，左叔讓打手砍白長起的手指頭。白長起被逼無奈只好答應，拿著啞葯和700塊錢銀票走了。斗戲開始后，觀眾紛紛去了景宏戲班的場子。左叔帶著黃易廷來到景宏戲班的場子，為彩雲的精彩表演鼓掌。黃易廷不解，左叔告訴他，彩雲的嗓子很快就啞了，理應鼓掌。白長起不忍心給彩雲下藥，被左叔抓到左家祠堂。他向左叔表示，彩雲是他喜歡的女人，他下不去手。

第2集

白長起請左叔再給他一次機會，左叔知道鄭世昌是他的情敵，威脅他再不下藥，就剁掉他10個手指頭。鄭世昌在台上演出，白長起在後台要下藥時，李秋蘭正好過來，白長起心慌，葯灑了一地，白長起說身體不舒服掩飾了過去。李秋蘭的眼皮直跳，覺得要出事，鄭浩華不以為然，認為已經贏了兩天，泰和戲班不堪一擊，黃易廷和他斗戲不是瘋了就是傻了。白長起想逃走，被左叔抓了回來吊在房樑上。左叔想打死他，黃易廷勸左叔說，泰和戲班已經連輸兩夜，只有利用白長起才能反敗為勝。左叔以用鏹水毀掉彩雲相貌來威脅，白長起被迫答應自己喝葯。白長起臨上場前，鄭浩華再次表達了對他的厚望。白長起表示他要演的《梁紅玉》已經唱過多次。為保險起見，鄭浩華安排彩雲和他同唱。隨著時間的推移，黃易廷一副勝券在握的神態，和左叔在台下談笑風生。左叔帶著打手來到景宏戲班台下，拿出裝鏹水的瓶子，讓台上的白長起看到。鄭浩華不知道大禍臨頭，在觀眾的叫好聲中喝酒。黃昌來越來越焦急，怕輸戲后娶不到媳婦，跑到雞籠前乞求大公雞不要開口叫。白長起在下台休息時喝下啞葯，再上台後只做動作不張嘴，引起觀眾騷動。他終於張嘴，唱了幾句卻突然啞嗓。鄭浩華讓世昌趕緊救場，自己上台乞求觀眾不要離場。鄭世昌在匆忙中換戲服上場，觀眾已經走空，雞也叫了。李秋蘭埋怨鄭浩華，鄭浩華口吐鮮血。景宏戲班斗戲失敗。按照合約規定，鄭浩華來到泰和的戲台，當眾跪地磕頭宣布解散戲班。鄭浩華回到戲班駐地，摔碎慶功酒罈。白長起坦白了一切，交出從左叔那裡拿來的700塊。鄭浩華將他趕齣戲班。鄭世昌追上白長起，將銀票還給了他。彩雲也追了出來，和白長起互道珍重。鄭世昌和彩雲商議，等將二老安排妥當后再去申城。當鄭世昌把這意思告訴父母后，李秋蘭卻逼彩雲走。鄭世昌和母親吵了起來，堅持要娶彩雲。彩雲向鄭浩華和李秋蘭道別，和高小菊話別。兩人雖然愛著同一個男人，卻依然以好姐妹相稱。

第3集

鄭浩華將戲班藝人叫到一起，要發給路費，讓大家各奔前程。黃易廷跑來想挖人，李秋蘭罵他幹缺德事。黃易廷拉著李秋蘭找到劉師爺，左叔和白長起都被找來。黃易廷和左叔當場否認，白長起因無證人，劉師爺再次宣布斗戲結果有效。彩雲在臨走前和世昌告別，留給他一個銀鎖做紀念，約定在申城見面。黃昌來跑到景宏戲班來找高小菊，被李秋蘭趕走。李秋蘭窩了一肚子火，撒向鄭浩華。鄭浩華讓世昌去賣戲班行頭，世昌跑了一圈卻沒賣出去。左叔派人將在酒館里喝酒的白長起趕走。黃易廷帶著師爺和左叔上門要債。鄭浩華只剩下580塊大洋，不夠賠償黃易廷的，想拿戲班的道具和服裝抵債，被黃易廷拒絕。鄭浩華請黃易廷容他10天，同樣被黃易廷拒絕。僵持之下，左叔提出可以拿人頂帳。鄭世昌想去抵債，黃易廷卻非要高小菊給自己當兒媳婦不可，否則就讓鄭浩華當眾叫他爺。左叔在旁邊敲邊鼓，鄭世昌衝上去要打他，被左叔的打手架住。高小菊因感情受挫，在師傅受辱、戲班危難之機，毅然答應以身抵債，答應了黃易廷。李秋蘭從廚房裡拿出刀要拚命，被世昌攔住。臨別時高小菊提出要世昌抱抱她。鄭世昌懷抱小菊淚如雨下。小菊求世昌忘掉她。黃昌來高高興興把小菊接走了。李秋蘭突然失去小菊后非常悲傷，埋怨鄭浩華不該斗戲，讓他把小菊找回來。鄭浩華異常難過，癱倒在地。郎中查出鄭浩華患了肺癆，叮囑世昌不要讓病人再生氣。世昌勸母親以後不要再和父親慪氣，有什麼不順心的事情向他說。李秋蘭覺得兒子長大了。李秋蘭邊給鄭浩華擦洗邊認錯，鄭浩華放心不下小菊，覺得對不起師弟。李秋蘭寬慰他，說小菊以後不用再受風餐露宿之苦了。高小菊的師姐妹羅瑞英、裘百靈正在院門口等出去買葯的鄭世昌，師爺忽然來送高小菊明日結婚的請柬。羅瑞英不讓他進，裘百靈接過請柬。鄭世昌買葯回來看到請柬，讓羅瑞英把請柬扔了。鄭浩華囑咐世昌一定再辦起戲班，世昌面對病中的父親，只好勉強答應下來。世昌和母親商量馬上離開這個傷心之地。羅瑞英告訴世昌，小菊賣身抵債的真正原因是他傷了小菊的心。第二天一早，姑娘們正在收拾東西準備離開，黃易廷帶著小菊和黃昌來的結婚隊伍吹吹打打來了。

第4集

高小菊下花轎，和世昌與姐妹們告別。花轎走的時候，黃昌來突然發現鄭浩華出來了。黃易廷上前羞辱鄭浩華，鄭浩華當場吐血身亡。世昌要和黃易廷拚命，李秋蘭又暈倒在地上。在漫天飛舞的紙錢中，世昌送父親靈柩走了。黃易廷送別來喝喜酒的左叔、師爺出來，斗戲成功、兒子娶了媳婦，這一連串的好事讓他非常得意。左叔表示，誰也不會拿走這個場子了。黃易廷讓兒子去入洞房，黃昌來歡天喜地地揭開了小菊的蓋頭。蒙面的世昌突然進來要帶走小菊。黃昌來大喊大叫，黃易廷拿槍帶人將世昌趕走。小菊回到新房不禁悲從心來。李秋蘭自從鄭浩華死後，不吃不喝，整個人就像傻了一般。世昌回來后，李秋蘭從恍惚中醒來，非常痛悔自己在關鍵時刻只顧埋怨而沒幫忙，要撞棺材自盡，被世昌攔住。琴師瘸腿羅讓世昌把戲班的擔子擔起來。李秋蘭祭奠鄭浩華，世昌勸母親吃飯，好早點回家鄉，讓父親入土為安。黃易廷鼓勵兒子去做回男人，黃昌來親了小菊一口，以為就是做了男人，跑去告訴父親。高小菊將桌子掀翻。黃易廷得知兒子做男人的過程，馬上來找高小菊，要她和兒子好好過日子，並告訴她鄭浩華已吐血身亡。高小菊得知乾爹的死訊，頓時昏了過去。第二天一早，黃昌來醒來后發現小菊不見了，趕緊叫醒父親去找小菊。小菊來到景宏戲班駐地，在院子里為乾爹燒紙。黃昌來和父親找到小菊。黃易廷讓兒子拽小菊回家，小菊無意中碰倒黃昌來，黃昌來犯了癲癇病，黃易廷嚇唬小菊說她殺了人，小菊嚇得跑走了。高小菊跑到江邊，黃易廷帶人來追，小菊跳入江中。黃易廷告訴兒子高小菊跳江了，黃昌來喊著“小菊”跳進江中，黃易廷沒追上兒子，望著江中的兒子大喊大叫。兩名警察突然來了，說接到舉報，他在斗戲時給景宏戲班的藝人下了啞葯。左叔帶著打手接了泰和戲班。彩雲來到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外。她讓彩雲換上自己的衣服，彩雲頓時變了一個人。兩人互相詢問了對方戀人的情況。彩雲告訴雨虹，世昌家裡有點事，暫時來不了。世昌終於帶著父親的靈柩回來了，不料卻突遭日軍飛機轟炸，李秋蘭趴在丈夫的棺材上不肯下來被炸死。在父母的靈位前，鄭世昌不知道路在何方。瘸腿羅勸世昌去申城找彩雲。

第5集

世昌回到古城，當了彩雲留給他的銀鎖，和白長起無意中撞見。兩人綁架了左叔，在小菊跳江處將左叔扎死。世昌邀請白長起去辦戲班，白長起無臉去見師妹們。臨別時，世昌要長起答應不要加入黑道，記住師母是被日本鬼子殺死的。世昌回來后，成立了韶華女子戲班。地下黨員陳濤和他的助手小馬將高小菊救下，鼓勵她和命運抗爭。白長起流浪到申城，餓得不行，給人推黃包車，掙了幾個銅板，剛買了包子就被人趕走了。他尋到福來戲院，求得鴻運戲班的周班主收留做個臨時武生。小菊終於找到世昌，大家見面悲喜交加。雨虹帶彩雲來見周班主。周班主正為藝人馬香瑤和姚飛飛的排練生氣，他用精明的眼神打量彩雲，馬上同意試戲。馬香瑤本以為雨虹離去后她會掛戲班頭牌，沒想到彩雲突然冒了出來，而且藝高一籌。雨虹的未婚夫陸興宴請彩雲，對她能讓雨虹脫離戲子生涯表示感謝。彩雲首演這天，馬香瑤讓戀人姚飛飛在台上出彩雲的丑，以便擠走彩雲。彩雲上場前很緊張，雨虹鼓勵她放下包袱。彩雲從容應對挑戰，給姚飛飛留了面子，使首演大獲成功，也贏得了姚飛飛的敬佩。白長起在進場前看到海報上有彩雲的名字，覺得無顏面對，跑到酒館喝得一塌糊塗。韶華戲班在鄉間四處流浪演出，這一日路過山澗溪谷，裘百靈追逐蝴蝶跑遠，遇到3個下山找女人 的土匪。羅瑞英去找百靈，和土匪打了起來，救下裘百靈，自己卻被土匪抓住了。世昌帶人去追，抓住 一個土匪，押著土匪來找土匪老大的老娘。土匪老大本想當晚娶羅瑞英為第八房姨太，得知老娘被人困住，連忙帶人下山。世昌救回羅瑞英，又向土匪老大要了演戲的花紅。白長起住在店裡生病，因無錢交房費，要被人趕走。

第6集

黑道人物丘三正好來收保護費，看上了白長起，收他當了馬仔。戲班流落到某座縣城，演出受到觀眾的歡迎。瘸腿羅在喝酒的時候，聽到兩個警察議論，要查抄戲班，他想勸鄭世昌帶戲班離開。羅瑞英勸他不要多想。高小菊出去買菜回來，被穿便裝的警長調戲，世昌趕來將他打跑。警察果然在戲班演出時來查抄了。瘸腿羅想用錢買通警長，被警長當場宣布是贓款。戲班的人和警察打了起來，警長放槍才鎮住局面，世昌被警察帶走了。鄭世昌在縣城裡被當街吊打，寧死不屈。高小菊等姐妹上前護著，同樣遭到警察的毒打。警察焚燒戲班行頭后離去。瘸腿羅勸世昌服軟，世昌認為服軟就更沒活路。韶華戲班因為沒有演出收入，客棧老闆擔心戲班賴帳，串通警察將戲班強行趕走。韶華戲班在一座土地廟落腳，世昌因為被打，又感染風寒，一病不起，處於昏迷狀態。羅瑞英和裘百靈商議，上街唱乞討賦子，警長帶人趕她們。羅瑞英據理力爭，警長要逮捕她。和平軍孫團長帶部隊撤防到此，想找戲班慰勞部下。看到警察欺負兩個姑娘，上去抽了警長嘴巴。孫團長來到土地廟，讓副官交了訂金，約定3天後看戲。戲班有錢了，小菊和羅瑞英去給世昌抓藥，在藥鋪門口遇見陳濤和小馬，他們剛從地下黨的交通站德仁堂藥鋪取葯出來。陳濤和小馬來到戲班駐地，用貴重的盤尼西林從死亡線上救回了世昌。陳濤告別韶華戲班，羅瑞英生出難捨難分的感情。丘三讓白長起梳洗了一番，換了衣服，在路上巧遇黑社會大流氓阿標。阿標讓白長起加入幫會，白長起表示發過誓不入幫會。

第7集

阿標欣賞白長起的血性，說給他個戲院干，讓丘三做他的跟班，並和白長起談好了分成比例，白長起答應下來。社會局的王處長來後台耍威風，被彩雲弄得很尷尬。周班主怕惹出是非，責怪彩雲不懂規矩。雨虹來到後台，得知后要彩雲改戲，不要唱《梁紅玉》，改唱《穆桂英掛帥》。為防備萬一，她打電話要乾媽也就是警察局趙局長的夫人丁香過來看戲。王處長吩咐手下小張子，一旦聽到男歡女愛的戲詞，就把戲停了。趙局長在看戲時提出要收彩云為乾女兒。小張子要去停戲時，突然發現趙局長坐在包廂里，王處長來包廂拜望趙局長，得知趙局長的意思后，嚇得半死。雨虹勸彩雲拜趙局長和他夫人丁香為乾爹乾媽。彩雲猶豫再三勉強答應下來。雨虹帶彩雲拜訪丁香，丁香正為沒有合適的衣服生氣，雨虹把丁香哄得十分開心。丘三帶著白長起來到大華戲院，加收保護費，另外勒索好處費。戲院郭老闆正為東北老家的變故傷心，白長起不忍心對郭老闆下手，丘三對他連打帶罵。在趙局長50大壽的壽宴上，彩雲拜趙局長和丁香為乾爹乾媽。趙局長送給她一把精美的手槍作為禮物，要參加壽宴的申城各路頭面人物關照彩雲。趙局長是個愛國人士，在壽宴上帶頭捐獻了抗日物資，阿標也跟著捐獻了。韶華戲班在給和平軍演出后叫響了，四鄉八鎮都來邀請戲班演出。姑娘們恢復了青春活力，在緊張忙碌的生活中享受著樂趣。裘百靈對鄭世昌公開表露好感，世昌沒有理會，羅瑞英責備百靈不要做這種事情。百靈不以為然，認為是鄭世昌和高小菊已經不可能了，否則沒有理由還不結婚。羅瑞英拉著小菊來找世昌，逼世昌表態。世昌問小菊是否願意讓他做他不想做的事。小菊面對世昌的詢問，無法回答，轉身走了。

第8集

由於連續演出，戲班姑娘們疲憊不堪，小菊除了演出還要忙活伙房裡的事，加上心情不好，在和羅瑞英表演《梁山伯與祝英台》時險些暈倒在戲台上。在世昌的要求下，百靈替小菊救場，才勉強過了難關。幾撥邀請戲班演出的人來後台爭搶戲班，百靈表示接著替小菊演出，才化解了矛盾。郎中給小菊號脈，告訴世昌，她除了勞累過度氣血兩虧之外，心情鬱悶也是重要病因。世昌讓羅瑞英幫忙，能讓小菊高興起來。羅瑞英認為小菊的最大心病就是想成為他的女人。他們不結婚，不僅小菊不開心，百靈也產生了錯覺。世昌表示他和彩雲有了此生已屬彼此的約定，留給小菊的只有兄妹之情。至於百靈，關係就是師兄妹，不會有別的。世昌親自喂小菊喝葯，小菊表露出永遠做他好妹妹的願望。在大家的關心下，小菊的身體漸漸恢復。大華戲院郭老闆惹不起阿標，將戲院以2000塊大洋的低價轉給阿標。阿標交給白長起，改口叫他白老闆，並讓丘三給他看場子。白長起搖身一變成為大華戲院的老闆。百靈向世昌提出要嫁給他，被世昌拒絕。百靈跑齣戲班駐地，遇見和平軍的三個士兵。士兵請她喝酒，喝醉后，她表示要嫁給當兵的，並和士兵一起回到兵營。孫團長以為是士兵欺負民女，集合隊伍，要槍斃背百靈回來的士兵。世昌和戲班裡的人對百靈一夜不歸非常擔心，世昌在院門外等了一夜。第二天早上，孫團長將百靈送了回來，邀請韶華戲班來部隊演出，受到士兵們的熱烈歡迎。已經喪偶失子的孫團長對高小菊產生了好感。孫團長來接高小菊騎馬，羅瑞英、裘百靈也跟著去了。孫團長正要向小菊表達愛慕之心時，日軍空襲臨安城，孫團長怒髮衝冠，拔槍對空射擊被炸死。戲班和士兵們掩埋了孫團長，瘸腿羅提醒世昌，警長會來報復。世昌讓瘸腿羅趕緊套車離開了。白長起在報紙上看到彩雲的劇照，想讓鴻運戲班來大華戲院演出。他請來鴻運正在演出的福來戲院的朱老闆商量。

第9集

朱老闆不肯放手，因為鴻運是棵搖錢樹，還有一個原因是誰毀約誰要賠償。丘三搬出阿標的名號，朱老闆被嚇住，只好讓步。白長起對丘三耍流氓手段不滿，丘三為了讓白長起明白誰是大華戲院真正的老闆，逼白長起喝尿。戲班在山路上行進時，救下被國民黨兵打傷的陳濤。在鄭世昌和羅瑞英的巧妙周旋下，國民黨兵沒發現陳濤，小馬又將敵人引開了。戲班暫時落腳在老鄉家，陳濤請世昌幫忙，在沒有麻藥的情況下，生將腿上的子彈取了出來，羅瑞英心疼得不行。為逃避毀約責任，朱老闆將演出收入分配比例由三七改成五五，使周班主的收入大為減少，周班主給藝人的戲份也相應減少，引起馬香瑤的強烈不滿。周班主讓馬香瑤去想辦法將演出收入分配比例改過來，馬香瑤找到彩雲。彩雲拉著雨虹找到社會局的王處長，王處長滿口答應幫忙。彩雲在高興之餘，應照相館老闆的邀請，和雨虹為照相館的櫥窗拍了張合影。鄭世昌看出陳濤是共產黨，陳濤托他將藏在草叢中的東西取回來。羅瑞英詢問陳濤的家人在哪裡，要送他回家。世昌將百靈叫出房間，留下羅瑞英和陳濤。王處長讓小張子叫來朱老闆。朱老闆把事情的來龍去脈一說，王處長才知道這裡面有阿標的事，覺得白長起有來頭，要去會會他。白長起在當初推黃包車的地方遇見常樂，常樂被流氓欺負，迫不得已才出手將流氓打倒。白長起請常樂吃飯，常樂給娘帶包子回去，常樂娘已經餓死。常樂感謝白長起出錢安葬老娘。兩人結拜為兄弟。鄭世昌來山中取東西，遇到小馬，將小馬帶去見陳濤。

第10集

陳濤啟發世昌通過演戲來抗日，推薦他去申城，那裡有更大的舞台。陳濤和戲班告別，在江邊送行時，羅瑞英對陳濤產生了依依不捨的情愫。鄭世昌在離開前，從當鋪里取回彩雲送給他的銀鎖。為緩解戲班的經濟危機，彩雲提出想讓雨虹和她同台演出，這樣票價可以賣高一些。雨虹不敢答應，彩雲求陸興和家裡人好好商量。不料雨虹的婆家人堅決反對，並讓雨虹登報聲明永遠離開戲台。雨虹認命，彩雲頗為不平，打電話找陸興算帳。白長起來福來戲院看戲，為彩雲送了花籃。彩雲突然見到白長起非常吃驚和興奮，白長起邀請彩雲和雨虹去申城最著名的大酒樓紫霄宮吃飯。白長起帶著常樂來了，兩人共同懷念起在景宏戲班的往事。彩雲說起鴻運戲班面臨的困境，白長起馬上提出邀請。雨虹提醒彩雲，對白長起要小心。彩雲不以為然。白長起在吃飯時將彩雲的手絹裝進自己的兜里，回到戲院後向常樂表露出要成家的意思。白長起為了毀丘三，故意將戲院的一成收入交給丘三。彩雲將白長起邀請韶華去大華戲院演出的事告訴了周老闆。周班主和白長起簽了演出合約，白長起表示願意承擔戲班離開福來戲院的違約金，讓周老闆異常感動。周班主為了能讓戲班在大華有個好的開頭，提出請戲院負責票務的按目們吃飯。白長起要去見阿標，臨走前託付常樂，萬一回不來，讓常樂給他收屍，照顧好彩雲，拿走戲院的錢做個小買賣。常樂勸阻不住，只好答應下來。白長起將戲院分紅的錢交給阿標，精明的阿標發現有一成收入列入了成本，白長起說是給了丘三。阿標叫來丘三，丘三承認了事實，卻指出是白長起想陷害他。阿標殺了丘三，白長起躲過一劫。

第11集

朱老闆來找白長起要鴻運戲班的違約金，白長起卻問他是要違約金還是要命，朱老闆因懼怕阿標，只好放棄違約金。周班主請戲院負責票務的按目們吃飯。在酒桌上，白長起給按目們每人發了賞銀，周班主感動異常，讓彩雲陪按目們喝酒。彩雲不勝酒力，醉倒在酒桌上。常樂不知道將彩雲送到哪裡，只好將彩雲和白長起一起送了回來，白長起在醉酒狀態下姦汙了彩雲。第二天一早，彩雲發現自己失身，抽了白長起的嘴巴。彩雲夜不歸宿，急壞了雨虹。彩雲跑回來，把苦等一夜的雨虹嚇了一跳。她想詢問情況，卻被彩雲關在門外。彩雲躺在床上，想起和世昌的約定，異常痛苦。白長起登門道歉，遭到彩雲的拒絕。他對自己的行為非常後悔，常樂給他出主意，彩雲不會因為自己的原因砸了戲班的飯碗。周班主帶著藝人們在劇場走台，白長起讓周班主把彩雲找來。他告訴周班主，頭三天的票已經全部賣出，要是砸了戲院的牌子，戲班要負責賠償。周班主來找彩雲，同樣遭到彩雲的冷遇。周班主不知原因，埋怨彩雲不該害他。周班主提出雨虹是彩雲的保人，如果彩雲不上台，雨虹就得替彩雲。陸興提出，雨虹上台就解除婚約。雨虹對周老闆表示實在愛莫能助。彩雲把被白長起姦汙她的事告訴了雨虹，說她沒臉再見世昌，也不會到白長起的戲院演出。雨虹讓陸興找人教訓白長起。陸興卻認為不值當為彩雲得罪阿標的人，彩雲已破身不值錢了，讓她勸說彩雲接受白長起。雨虹來找白長起，白長起向雨虹講述了他對彩雲的感情。

第12集

雨虹帶著白長起來見彩雲，白長起跪在彩雲面前賠罪，被彩雲轟走。雨虹勸彩雲接受白長起，彩雲堅決不答應。白長起見彩雲不接受他，也不參加排練，威脅周班主要停演，所有的損失要他來賠償。常樂告訴周班主，他的夫人和孩子被接來了，已經安頓好，讓他放心。周班主被逼得走投無路，懇求彩雲天大事等頭3天演出后再說。彩雲答應演出，但必須將名字換成青蓮。青蓮來找乾爹趙局長，告訴他改了名字，趙局長覺得奇怪，丁香解釋說換戲院改名字很正常，改了名字就能唱紅。青蓮提出要一條狼狗看家護院。鴻運戲班終於按時演出了，鬆了一口氣的周班主提出想見見家人，白長起卻說常樂在跟他開玩笑。雨虹在去香港之前，想讓青蓮接受白長起，在餐廳設宴。不料青蓮見到白長起后異常憤怒，白長起只好無奈地走開。趙局長找了一條名叫麗麗的狼狗。白長起來看望青蓮，麗麗將白長起趕走。鄭世昌謝絕了不少演出邀請，帶著戲班向申城走來。百靈沒心沒肺，說到申城就能見到彩雲了，羅瑞英怕傷小菊的心，制止了百靈。雨虹來信請白長起照顧彩雲，彩雲依然不領情，讓狼狗趕走了白長起。白長起每天練字，只寫青蓮兩字，常樂看他太苦，要把青蓮給他弄來。白長起不許他傷害青蓮，他要用誠心來化開青蓮的心結。鄭世昌帶著戲班和許多難民正在路上走著，巧遇了陳濤和小馬。陳濤讓他們趕緊去申城，說這一帶很快就要淪陷。青蓮成了申城名人，每次演出后都有不少人下帖子請她吃飯。青蓮不感興趣，馬香瑤卻譏諷她擺臭架子，不給周班主面子。白長起在青蓮生日這天來請客，被青蓮拒絕。白長起在酒店為青蓮慶賀生日，對著酒杯表達內心的感情。青蓮獨自在家為自己過了一個凄涼的生日。而這天晚上，遠在異地他鄉的鄭世昌讓瘸腿羅陪著也給青蓮過了生日。半夜裡，鄭世昌和瘸腿羅正在客棧喝酒，夥計跑來說日本人來了，要戲班快跑。大家藏進草叢中，才躲過日本鬼子的追殺。但百靈被一個鬼子堵住了，在要被調戲時，世昌趕到，殺死了鬼子。戲班在逃跑的 路上迷路跑進一條山谷，和日本鬼子迎面碰上。

第13集

雖然姑娘們化了裝，還是被鬼子認了出來。在鬼子要調戲羅瑞英時，瘸腿羅和鬼子拚命，被鬼子開槍打死。陳濤和小馬在山上開槍，世昌和羅瑞英提著刀和鬼子拚命。這股敵人丟下幾具屍體逃跑了。羅瑞英抱著父親的屍體悲痛萬分，戲班埋葬了瘸腿羅，和陳濤告別後又踏上去申城的路途。白長起屢次被青蓮拒絕，想通過對戲班下手讓她屈服。白長起來找阿標，提出大華和鴻運戲班的合約快到期了，為留住戲班，他請阿標通知申城所有戲院，誰也不準接鴻運戲班。反過來他又向周班主提出解約的事。周班主認為戲班到哪家戲院都能繼續火下去，但找遍申城沒有一家戲院願意接。周班主懇求青蓮出面找白長起續約。白長起表示戲班的出路就掌握在她手裡，只要她答應嫁給他，鴻運戲班就可以永遠在大華戲院演下去。青蓮當即拒絕了他。鴻運戲班在大華戲院的最後一場演出結束后，白長起想請青蓮吃飯，青蓮還是不肯就範。白長起當即要戲班收拾東西離去。周班主提出將最後一個月的演出結清賬目，常樂卻說最後演出的錢是賠償金。鄭世昌帶著姑娘們來到申城，巧遇申江戲院老闆俞元乾的兒子俞松。俞松是申江日報記者，戲班姑娘們的裝束引起他的興趣，主動給她們拍照，帶戲班去了申江戲院。申江戲院是地下黨的秘密接待站，俞元乾正和申城地下黨負責人、申江日報范總編談事。因申江戲院有接待和掩護中央首長的任務，俞元乾將戲班暫時安排在戲院旁邊的興隆客棧。地下黨員徐海帶著戲班來到申江戲院，和鄭世昌有了一面之交。

第14集

周班主急火攻心，突然栽倒。青蓮急匆匆趕到醫院，得了突發性腦溢血的周班主已被搶救過來，但不能說話。他擔心戲班印章的安全，要青蓮替他去取印章。青蓮先去找白長起算賬。白長起表示，只要她吩咐，他可以和鴻運戲班續約。青蓮打開周班主房間的抽屜尋找印章，被趕來的馬香瑤堵在屋裡。馬香瑤指責青蓮偷老闆的錢，煽動藝人們將周班主的房間洗劫一空。白長起來到醫院，向周班主提出續約問題。周班主急於簽約，不顧醫生勸阻，要馬上回戲班找青蓮要印章。白長起帶著周班主回到鴻運戲班駐地，發現早已人去樓空，周班主面對洗劫的場面，當即摔倒昏迷過去。青蓮趕來，以為周班主是看到戲班的慘狀才加重病情的，埋怨白長起不該帶他來。周班主病重在床，白長起為將青蓮留在身邊，想拉著青蓮接手鴻運戲班，青蓮卻表示他們之間沒有合作的可能，她要退出梨園。韶華戲班的姑娘們發現了照相館擺放的青蓮和雨虹的照片。鄭世昌請俞元乾牽線，尋找演出場所。俞元乾從報上得知鴻運戲班解散了，就來到大華戲院。白長起得知鄭世昌帶著戲班來到申城，先來找到青蓮，得知青蓮不肯見鄭世昌，就讓常樂安排宴請鄭世昌等人。青蓮在白長起走後，更加思念起世昌，而世昌看到報上青蓮隱退的報道，對和彩雲長得一樣的青蓮充滿疑慮。白長起宴請鄭世昌等人，邀請韶華戲班到大華戲院來演出，鄭世昌表示按規矩正式登台前試戲，並請白長起給戲班介紹兩個琴師。席間談起青蓮和彩雲關係，白長起表示絕不是一個人，他也錯認過。白長起帶師妹們逛街，出手很大方，安排常樂經常帶姑娘們逛街，姑娘們沒有心思排練。姑娘們因在鄉下唱紅過，並不接受琴師的調教。鄭世昌請琴師吃飯，琴師提出姑娘們沒有達到登台水平，如不抓緊訓練必砸無疑。

第15集

鄭世昌拜託琴師嚴格訓練，在常樂又來接裘百靈逛街時，他訓斥了百靈，直接去找白長起。社會局要在戲院存放抗戰救災物資，白長起將試戲日期提前。白長起要世昌放棄試戲，世昌心氣極高，表示一定要演。試戲日期的提前造成了戲班空前的緊張氣氛，使排練更加不順利。已經暗地裡喜歡上百靈的俞松，聽了百靈的演唱直搖頭。鄭世昌在照相館了解到青蓮就是彩雲的真相。他告訴了高小菊。高小菊對彩雲的突然出現一時承受不住，跑到街上，被夜風吹病。鄭世昌猜想白長起隱瞞真相，一定有什麼事情發生了，他和羅瑞英商量先保守住秘密，把試戲拿下來再說。俞元乾見姑娘們沒有準備好，勸鄭世昌放棄，鄭世昌卻認為問題不大。白長起為了讓鄭世昌輸得心服口服，請來多家報館記者和戲院老闆觀看戲班試戲，特別叮囑常樂要請到申江戲院的老闆俞元乾。上台前，高小菊怕影響嗓子的發揮沒有吃藥。俞松鼓勵裘百靈努力表演。鄭世昌的一番訓話增加了緊張氣氛。試戲過程中，高小菊在台上打起噴嚏，俞元乾圓場說是個苗子。裘百靈唱得一團糟，來看戲的戲院老闆紛紛離席，羅瑞英剛上台就被轟了下去。鄭世昌異常難堪，白長起勸他早做打算。小菊檢討自己沒演好，世昌認為是自己自不量力。羅瑞英埋怨百靈就知道臭美，百靈認為試砸了又不是她一個人的責任，有滿肚子委屈。第二天一早鄭世昌就出去了。白長起來到戲班，將責任推到兩個琴師身上，遭到羞辱的琴師一怒之下離開戲班。青蓮為麻醉自己，把精力耗費在牌桌上，天天陪丁香等人打麻將，或者出席各種開幕式剪綵。在楊氏珠寶店開業典禮上，阿標想和青蓮套近乎，被青蓮拒絕，阿標決心一定要把青蓮弄到手，通知手下讓白長起來見他。俞元乾來看望戲班姑娘們，沒見到世昌，讓姑娘們告訴世昌去見他。白長起在雨花香茶園找到鄭世昌，給他看當天的報紙。鄭世昌看到比戲班姑娘們明顯高出一籌的馬香瑤和姚飛飛的演出，感到戲班確實沒有在申城生存立足的實力。韶華戲班試演砸台的消息上了報紙，引起青蓮注意。

第16集

青蓮去找白長起，在路上看到世昌，心緒難平。世昌來到城外思考戲班的出路，他承認失敗，但決心一定要讓在申城戲班站起來，為了戲班，也為了彩雲。徐海所帶戲班完成任務，在離開申城前，和范總編研究抗日宣傳工作，徐海表示根據地有一部宣傳抗日的戲，范總編認為韶華戲班有政治基礎，能夠承擔排演任務。俞元乾叮囑世昌，讓他把琴師請回來安心排練，等抗戰物資搬走後就在他的申江戲院演出。青蓮找到白長起，指責他明知戲班不行，為什麼還要安排試戲。白長起找了一堆理由讓青蓮相信他做得沒錯。青蓮擔心戲班生活困難，托白長起轉交給鄭世昌200塊大洋。白長起想讓戲班離開申城，又加了200塊。不料世昌並不接受，而且不想離開申城。白長起告訴青蓮，青蓮認為是他傷了世昌的自尊。阿標派人將白長起找來，讓他向青蓮說媒，白長起感到格外突然，又無法拒絕，只好答應試試。羅瑞英拉著高小菊來到雨花香茶園，在觀看馬香瑤、姚飛飛表演時邊看邊比劃，引起茶園齊老闆的注意。他來到戲班駐地看姑娘們練功，覺得可以在茶園演出，以替代要價較高的馬香瑤和姚飛飛。裘百靈來找白長起要琴師的地址，說鄭世昌要發給他們工資，同時表示想離開戲班，留在白長起身邊工作。白長起沒有來得及表示什麼，接到阿標的電話就匆匆走了。阿標給白長起定下7天的期限，要他把青蓮正式介紹給他。白長起在青蓮的住處外左右為難，常樂勸他不值當為女人這樣痛苦，他表示寧失江山不失青蓮。鄭世昌帶著高小菊和羅瑞英去找琴師。在答應琴師一切按行里規矩辦的要求下，兩位琴師重新回到戲班。戲班姑娘們在鄭世昌和琴師的棍棒下開始新的排練。在琴師的調教下，戲班姑娘們的水平得到很大提高。齊老闆趕走了馬香瑤和姚飛飛，邀請韶華戲班去茶園演出。裘百靈在去茶園前又來找白長起，想在白長起身邊，被心煩意亂的白長起趕走。百靈在路上正好碰見俞松。

第17集

俞松在雨花香茶園給百靈拍照，又和百靈合了影。俞松向鄭世昌提出和裘百靈交朋友的事，得到鄭世昌的同意。鄭世昌知道他曾採訪過青蓮，向他打聽青蓮的情況。開演這天，馬香瑤和姚飛飛來搗亂，被趕來看戲的白長起訓斥一頓。青蓮在報紙上看到裘百靈在茶園門口的照片，在趙局長約她打槍時，路過茶園門口，向鄭世昌表達了深情的祝福。俞松來找白長起打聽青蓮的地址。白長起猜疑鄭世昌不走就是為了青蓮，他找來齊老闆，用阿標來壓齊老闆擠走戲班。齊老闆無奈，只好降低戲班的伙食標準，想讓鄭世昌主動提出離開茶園。鄭世昌找齊老闆談判，齊老闆卻矢口否認。阿標給白長起規定的約見青蓮的期限過了，他派手下阿杜、阿鍾來修理白長起。白長起懇求阿標再寬限幾天。阿杜看上白長起的丫鬟小鳳，想用白長起給的金條買走小鳳，小鳳被逼自殺。白長起在小鳳墳前發誓，一定要給她報仇。青蓮接到雨虹懷孕的來信，邀請她和丁香去香港。丁香要照顧趙局長離不開，讓趙局長替她買船票。白長起眼看寬限期限又到，自身性命難保。萬般無奈之下，他想走一步險棋，借趙局長的手除掉阿標，帶著常樂闖進了青蓮的住處。

第18集

青蓮以表姐來信為由，表示不見阿標。白長起為此感到慶幸，以為青蓮能夠就此擺脫阿標的糾纏。阿標卻提出在大華搞抗戰義演，以此留下青蓮。阿標來找商會會長楊老闆，請他以商會名義搞義演，楊老闆表示同意。警察給青蓮送來船票，白長起來找青蓮，張媽告訴他青蓮馬上就去香港了。他雖然捨不得青蓮走，但為她能躲過阿標也感到欣慰。韶華戲班的伙食極差，影響了姑娘們的練功，鄭世昌見姑娘們練功不認真，用練功刀打姑娘們。裘百靈將項鏈當了補充伙食費，鄭世昌找齊老闆算帳。齊老闆說他得罪了人，讓他趕緊找地兒走人。鄭世昌想看看到底是誰在跟他過意不去。阿杜推薦韶華戲班參加義演，白長起陪阿標來到雨花香茶園。阿標見到姑娘們感到很滿意，向鄭世昌發出邀請，並說青蓮也參加義演。鄭世昌馬上答應下來。阿標見姑娘們氣色不佳，叮囑齊老闆搞好伙食。白長起責怪齊老闆沒照顧好師兄的戲班，齊老闆有口難辯。阿標發覺白長起和他的師兄鄭世昌面和心不和，阿杜和阿鍾要去做了白長起，阿標說還不到時候。阿標去了船務公司，讓人通知青蓮船不能按時開。阿標向社會公布了青蓮參加的義演消息。楊老闆組織人賣票。青蓮找到楊老闆，要求登報澄清並致歉。阿標在楊老闆處等候青蓮。阿標講了一通大道理。青蓮提出自己組台、演出全部收入當場交賑災委員會、和阿標不建立私人關係等三項要求，阿標表示可以接受。阿標告訴白長起邀請青蓮演出的事情已經安排好，讓他騰齣戲院給青蓮排練。

第19集

白長起眼看阿標要得手，去了船務公司，打電話通知青蓮兩天後有船。白長起判斷楊老闆將在義演前攜款逃走，讓常樂盯著楊老闆的行蹤。俞元乾見韶華戲班上了義演名單，找鄭世昌來了解情況。他對阿標操辦義演的目的表示懷疑，要鄭世昌不要上壞人的當。鄭世昌覺得義演的宣傳都上了報紙，不會有假，他對在義演中能見到青蓮充滿期待。趙局長叫青蓮過去，說日本人已佔領申江下游，航道很快就會被封鎖，下期船不知道還有沒有。儘管如此，青蓮還是決定參加義演。白長起去找青蓮，告訴她義演是個騙局，要她不要參加。青蓮更相信自己和阿標定下的三條約定，依然表示要參加義演。為阻止阿標佔有青蓮，白長起寫了匿名信，在楊老闆登船潛逃后，派人送給了報社。范總編讓俞鬆了解信的內容真假，俞松去了楊氏珠寶行，那裡已關門。白長起的匿名信在申江日報見報后，把義演攪黃了。齊老闆拿著報紙來找鄭世昌，讓姑娘們去茶園演出。阿標命令手下去查清誰給報館寫的信。裘百靈在傍晚時闖到報館來找俞松，說義演黃了，戲班在戲院表演的機會也黃了。俞松告訴她，是錐子總會冒出尖的。倆人正說著，有人把報館點著了。裘百靈從窗戶往外跳的時候把腳崴傷，俞松背她去了醫院。阿標懷疑是日本浪人乾的，這樣他將被陷於不義。范主編來找俞元乾，讓他轉告俞松報館換了新地方。鄭世昌也來找，俞元乾告訴他百靈把腳崴了，正在醫院。日本飛機突然來轟炸，齊老闆對著飛機乞求不要炸他的茶園，結果被炸死。鄭世昌從瓦礫中搶出琴師的琴。俞松攙著裘百靈離開被炸的醫院回到興隆客棧。青蓮準備去香港，趕到碼頭時，輪船已被炸沉。阿標得知青蓮還沒上船，覺得還有機會。白長起來找青蓮，說阿標和鄭世昌都不會放過她的，日本人要打來了，要帶她走。青蓮拒絕了他。他從茶園找到興隆客棧，勸鄭世昌趕緊離開。鄭世昌認為戲班在租界，日本人即使進來也不要緊，倒勸他趕緊想自己的退路。阿標派人給青蓮送來了請柬和子彈。青蓮帶著手槍和狼狗去赴宴。

第20集

在餐桌上青蓮拿槍對著阿標，嚇跑了阿標。阿標認為青蓮瘋了，只好放棄青蓮。陳濤來到申城，公開身份是碧溪茶園老闆。徐海和陳濤一起來了，他帶來了抗日新戲《怒吼的松花江》劇本。俞元乾帶鄭世昌來見陳濤，接受了排演抗日新戲的任務，並將徐海作為導演帶到戲班。羅瑞英和陳濤相見，抑制不住激動撲進陳濤懷裡。俞元乾去找王處長，花了200塊大洋才得到王處長的口頭支持，承諾儘快把存放的物資拉走。白長起擔心韶華戲班留在申江戲院演出，他對青蓮的一番辛苦會白費，宴請社會局的小張子，提出先抓人，后封戲院的想法。小張子表示只要存放的抗戰救災物資失竊，他就可以讓警察局抓人。陳濤安排小馬到申江戲院保護存放的物資。白長起派常樂帶人騙出看門人，將存放的一部分物資搬上了車。小馬將司機打昏，將車開走。裘百靈被《怒吼的松花江》中的人物命運所感動，聯想到自己身上，俞松勸她不要這樣想。徐海指導姑娘們排練，因為姑娘們沒有劇中人物的經歷，一時還很難進入角色。鄭世昌和俞元乾商議白天排新戲，晚上演老戲的想法，得到俞元乾的同意。白長起通知小張子帶警察去申江戲院抓人。不料清點結果一件不少，小張子只好把東西全部拉走。白長起認為是小張子吃了兩邊沒幹事，小張子卻覺得受了白長起的愚弄。白長起心情鬱悶，向常樂訴說他和鄭世昌之間的恩怨。在戲班開戲的當天下午，鄭世昌出去買東西，常樂帶著幾個流氓在他回來的路上打劫他，沒想到突然竄出一個人將鄭世昌扎傷。常樂將他送進醫院。

第21集

陳濤趕到醫院，輸血救了鄭世昌一命。鄭世昌沒有仇人卻遭人暗算，引起陳濤、俞元乾、老范等人的警覺。常樂將鄭世昌意外被刺告訴了白長起，白長起也覺得蹊蹺。在申江日報登出消息后，他去了醫院，留給世昌一些錢。報上的消息使青蓮大吃一驚，馬上奔醫院來了。青蓮來醫院的時候，正趕上白長起要走。他在門口等候青蓮出來。青蓮喬裝打扮成護士后，進病房來看鄭世昌。護士口無遮攔，說破了青蓮身份，青蓮奪路而去，鄭世昌在後面大叫著昏了過去。青蓮回家后痛哭，給白長起打電話，質問是不是他讓人打的世昌，白長起矢口否認。青蓮罵白長起無賴，白長起憤怒之下決定無賴到底。白長起為趕走鄭世昌，從戲班師妹身上下手，來到阿標手下阿杜管的百樂宮，先支付一半錢讓阿杜將韶華戲班的姑娘弄來。阿杜派人裝扮成醫生，以鄭世昌大出血的名義，在申江戲院門口將裘百靈、高小菊、羅瑞英騙到百樂宮。阿杜將裘百靈賣了5千塊，並想強姦羅瑞英。羅瑞英從天花板上的窗口離開房間，大鬧舞廳，趁亂帶著高小菊和裘百靈逃出百樂宮。她們穿著舞女的服裝，在路上遭到幾個外國水兵的調戲，她們和水兵打了起來，警察將她們抓走。追趕她們的阿杜等流氓在後面看到了這一幕。阿杜回去后叮囑媽咪等護場子的，不要承認這些姑娘和百樂宮有任何關係。為避免給戲班帶來不利影響，3個姑娘商量用舞廳媽咪給起的名字，在審訊時一口咬定是百樂宮的舞女。3個姑娘的突然失蹤使戲班上下格外焦慮，大家分頭去找卻毫無所獲。鄭世昌找到白長起，白長起埋怨他不聽勸，要早離開申城就沒這事了。徐海去警察局報了案。俞松將姑娘們失蹤的事告訴了父親俞元乾。俞元乾去找阿標，質問收了保護費為什麼不保護戲院。常樂向白長起說起3個姑娘失蹤之事。

第22集

阿標打發走俞元乾之後，將手下各路頭目找來問是誰幹的，各路人馬沒人敢承認。離開阿標后，阿杜向白長起要另一半錢，白長起拒絕了阿杜。常樂問白長起失蹤的姑娘和他有無關係，白長起教訓常樂不要管他的事情。鄭世昌和徐海在尋找姑娘們的時候，遇見在街頭賣藝的馬香瑤和姚飛飛，鄭世昌將他們請到戲班。馬香瑤一進來就開始擺譜，要了單間。鄭世昌安排他們接演小菊等人角色。警察帶人來百樂宮了解情況，阿杜拒不承認那3個姑娘是百樂宮的舞女，警察將阿杜帶到看守所和姑娘們當面對質。阿杜見隱瞞不住，只好承認是自己的舞女，但宣稱她們已在半年前跑了。阿杜花錢買通了警察，小菊等人被關了起來，而阿杜卻脫清了干係。俞松在申報上登出尋人啟示，青蓮見到后特意約見俞鬆了解情況。鄭世昌堅持不離開申城，白長起快要被逼瘋了，他來找青蓮，再次懇求青蓮跟他走，青蓮和以前一樣拒絕了他。鄭世昌接到常樂秘密送來的紙條，透露出小菊她們就在看守所。鄭世昌來看守所找人，因為小菊她們用的是假名，擔心暴露身份后對戲班影響不好，對看守的叫喊沒有應答。鄭世昌沒能見到她們。俞松採訪趙局長，確認警察確實抓了3個毆打洋人的舞女。俞松想在報紙上登出來，趙局長認為報館刊登有關報道會不利於問題的解決。馬香瑤在排戲時故意刁難徐海，姚飛飛勸她珍惜現在的機會，馬香瑤卻認為戲班離不開她，就得耍大牌，在別人排練時，她卻回房休息，讓姚飛飛又氣又無奈。青蓮提醒丁香到了去看守所慰問的日子。丁香為了給趙局長積陰德，每年都要到看守所探望女犯。青蓮化裝后陪丁香來到看守所，高小菊等人向丁香喊怨，引起丁香的同情。丁香向趙局長求情。

第23集

青蓮因小菊3人的事在趙局長旁敲邊鼓，因事關國際問題，趙局長一時沒有答應放人。鄭世昌從姚飛飛那裡了解到青蓮住在租界的一座小洋摟里，跑到租界到處打聽。他在路上巧遇青蓮，急於想知道青蓮為什麼對他避而不見，青蓮壓抑著內心痛苦讓他離開。趙局長見沒有哪個外國領事館提出照會，就釋放了高小菊等人。《怒吼的松花江》就要公演了，馬香瑤卻以離開戲班相要挾，提出掛頭牌和要包銀等條件。鄭世昌為留住她，答應了她的條件。青蓮為躲避鄭世昌將小洋樓賣掉，租了一座小院子作為落腳之地。鄭世昌帶著小菊等人來找青蓮，卻發現房子已被賣掉。白長起在房產商那裡查到青蓮租的小院。白長起找來，沒遇見青蓮，將小洋樓的鑰匙交給張媽，要青蓮務必搬回去住。青蓮讓張媽把鑰匙轉給鄭世昌。青蓮跟張媽回到張媽的家鄉。她非常喜歡農村的環境，很快就融入了淳樸的鄉村生活，每天教張媽的孫子張亮和孫女張芸唱戲，身心得到極大休養。俞松要上前線當戰地記者，他約裘百靈吃午飯，裘百靈對他上前線非常擔憂，要他一定平安回來。鄭世昌帶著戲班搬到青蓮的小洋樓。白長起來找青蓮，卻遇見了鄭世昌。白長起對鄭世昌信誓旦旦，說他要說出真相彩雲就會自殺。彩雲因為被阿標糟蹋才改了名字不和他相認。鄭世昌發誓一定要讓阿標付出代價。黨小組討論鄭世昌、羅瑞英入黨問題，對鄭世昌產生歧義，委託徐海去談，鄭世昌急於找阿標報仇，在百樂宮門口，鄭世昌突然衝過來質問阿標為什麼糟蹋彩雲，阿標感到莫名其妙，他的手下將鄭世昌打得渾身是血。徐海將鄭世昌送到碧溪茶園，陳濤在給他治療時，嚴厲批評了他。報上登出《怒吼的松花江》即將公演的消息，一直在幕後活動的日本特務機關左藤商社社長左藤，為制止該戲的公演，給白長起發來請柬，宴請白長起，安排年輕漂亮的女特務真美子伺候白長起。

第24集

左藤讓白長起出面請馬香瑤來商社教戲曲表演課，白長起明白其真實意圖之後拒絕了，不料左藤掌握著他干過的大量不可告人的事，威脅要登報，白長起不得不妥協。張媽聽說鄭世昌被人打傷，青蓮趕回申城找白長起，正遇見白長起醉醺醺地和真美子在一起。白長起矢口否認他曾經告訴過鄭世昌什麼，鄭世昌找阿標算帳是因為小菊等人被弄去當舞女，青蓮被迷惑住了。她回到鄉下，默默祝福世昌，表達出隱居下去的念頭。徐海安排了最後一次綵排，馬香瑤不在狀態，徐海想換下她。鄭世昌擔心姚飛飛鬧情緒，同意了馬香瑤提出的包銀要求。《怒吼的松花江》首演的這天中午，被他收買的陸記者以採訪名義，將馬香瑤騙到東洋之花咖啡廳。白長起和真美子一唱一和，馬香瑤面對1萬元的誘惑，終於走進了左藤商社。俞元乾來請社會局王處長觀看首場演出，王處長讚揚戲班為抗戰立了功，要發獎狀。首演馬上就要開始，姚飛飛找到左藤商社，勸馬香瑤趕緊回去，馬香瑤為錢斷情，姚飛飛被日本人打成重傷。戲馬上就開演了，姚飛飛和馬香瑤都沒到，鄭世昌讓高小菊化妝準備代替馬香瑤上場。他不相信姚飛飛會晾場子，在戲院門口焦急等待。阿標進場時告訴鄭世昌，打他是因為他算錯了一筆花帳。演出開始前，姚飛飛終於趕回來。車夫告訴鄭世昌，馬香瑤去了左藤商社，不會回來了。遠在張庄的青蓮在樹林里徘徊，默默地祝願戲班首演成功。真美子誇馬香瑤對男人心狠，讓馬香瑤心酸起來。鄭世昌要替姚飛飛上場，姚飛飛堅持自己來演出，結果在台上吐血身亡。

第25集

阿標來找白長起，警告他離日本人遠點，白長起嚇得半死。左藤把刊登姚飛飛死訊的報紙給馬香瑤看，以絕她的後路。在公祭活動時，左藤讓馬香瑤也來了，鄭世昌當面質問她為什麼投靠日本人，馬香瑤不予回答。小馬跟蹤監視，看到馬香瑤進了左藤商社。俞松要到前方當戰地記者，百靈依依不捨。唐記者知道姚飛飛死亡的消息后，想敲詐白長起1萬塊大洋。白長起讓已是日本人鷹犬的阿鍾去談判，阿鍾將陸記者殺害。裘百靈思念俞松寢食不安，俞元乾送來俞松的來信，姑娘們從俞松的信中感受到戰爭的嚴酷。王處長陪市長來觀看《怒吼的松花江》的演出，高小菊的嗓子出了點問題。王處長請俞元乾來辦公室，主動解決戲院的困難，要俞元乾保證把這齣戲天天演下去。陳濤和老范分析，王處長是在撈政治資本，要利用他這一點為戲班演出創造條件。陳濤為小菊檢查嗓子，要徐海換人，原來安排的人是馬香瑤，無人可換。鄭世昌對病中的小菊悉心照顧，羅瑞英和百靈教小菊向鄭世昌撒嬌，為病中的小菊帶來歡樂。在馬香瑤的賣力教授下，真美子提高很快。左藤邀請白長起來確認真美子的表演水平。白長起認為真美子的水平完全能夠登台表演了，左藤對他表示感謝，真美子和他合影留念。白長起琢磨不透左藤什麼意思。左藤命令真美子通過白長起打入韶華戲班。真美子打扮成中國江南姑娘的模樣來找白長起。白長起這才知道左藤讓他來看真美子唱戲水平的真實目的。他猜出真美子進韶華戲班是想攪黃《怒吼的松花江》。如果他介紹了，一旦敗露，他就成漢奸了。他有把柄被日本人攥著，不得不答應。

第26集

常樂見他和日本人交往，就去了阿標那裡。白長起從街頭混混中找到夏三做他的跟班。白長起想先把戲攪黃了，真美子就沒理由進戲班。他讓夏三花錢買通了一群乞丐，堵在戲院門口乞討，阻止觀眾進去看戲。白長起相信用不了幾天，戲就得停演，對真美子的催逼不置可否。真美子告訴他，如果他想幹掉她，他跑到天涯海角，也會有人拿著他們的合影追殺他的。俞元乾和鄭世昌找王處長，王處長讓阿標處理，阿標派出常樂等打手，將乞丐趕跑。阿標抓著帶頭鬧事的乞丐到社會局請功，王處長已接到委任狀，高升為局長，他對上任第一天就遇見乞丐非常反感，一點不領阿標的情，把阿標氣得七竅生煙，想把韶華戲班的戲停了。常樂認為抗日戲停了會引起報界聲討的，阿標同意暫時放一放。陳濤要去根據地，臨行前叮囑羅瑞英讓高小菊去找專科醫生看嗓子。醫生讓小菊不要再登台，否則有失聲危險。鄭世昌來找白長起，請他介紹藝人來代替高小菊。夏三建議將真美子介紹過去，白長起還是下不了當漢奸的決心。他去找阿標，想通過阿標的手攪黃戲班的演出，這樣他就能擺脫困局。白長起心情鬱悶喝醉回來，夏三剛把他扶到沙發上，真美子就用滾燙的茶水來灌白長起，被夏三打飛。夏三接到小張子的電話，要白長起設宴祝賀王局長高升。真美子偷聽到電話內容，阿標帶著打手來找俞元乾，提出每月加收5千塊保護費。俞元乾不答應，阿標砸了他的戲院。

第27集

晚上演出前，阿標手下的流氓就開始搗亂，戲班上下做好應對準備。高小菊上場表演時，嗓子出了問題，鄭世昌救場，流氓趁機起鬨，上台調戲演員，高小菊被當眾撕壞了衣服。記者將高小菊被扒衣服的情形拍了下來，上了報紙，高小菊受到極度驚嚇。韶華戲班被迫停止演出，白長起異常高興，讓真美子看報上的新聞。真美子向左藤報告，左藤認為戲班會很快恢復演出，命令她馬上打入韶華戲班。真美子住在白長起家，脅迫他帶她一起赴宴。好色的王局長一下子就看上了真美子，真美子自稱是夏三的妹妹陳美娟，要王局長介紹去韶華戲班，王局長當即表示為她辦這件事。白長起面對真美子的表演有口難開，只能默默喝酒。市長讓王局長處理韶華戲班停演的事，王局長擔心烏紗帽不保，帶著小張子親自登門找阿標。阿標訓斥了王局長，發泄了心中怒氣，答應維持戲院秩序。被韶華戲班送進警察局的流氓供出幕後指使人是阿標，警察來抓阿標，連王局長和小張子一起帶走了。到了警察局，趙局長奚落了一頓王局長才放他走。阿標在牢里自認越軌活該倒霉，以靜制動等候趙局長的提審。小菊無法擺脫夢魘，不吃不喝。世昌和大家商量后，決定由小馬送小菊去他家休養。丁香已先一步到張庄來看青蓮，在竹林田野中找到樂趣。高小菊聽到孩子們的唱戲聲，循聲而去，卻見到了青蓮。阿標自知惡貫滿盈，對殺頭不在乎，但不能給他安漢奸的罪名。趙局長堅持要斃漢奸。因為被槍斃的人要戴頭套，阿標花了800塊買回項上人頭，趙局長告訴阿標槍斃的人是扒高小菊衣服的那個流氓。青蓮勸小菊在竹林田野這個清靜的地方好好休養。王局長請鄭世昌馬上恢復演出，鄭世昌提出高小菊無法上台演出。王局長推薦了化名陳美娟的真美子。高小菊和青蓮天天在一起，身心漸漸恢復。青蓮將高小菊介紹給丁香認識。

第28集

高小菊對丁香救她們出監獄表示感謝，丁香表示她最看不得藝人受委屈，青蓮讓小菊拜丁香為乾媽。鄭世昌聽了陳美娟的演唱，讓他想起了馬香瑤。陳美娟問馬香瑤是誰，鄭世昌將馬香瑤的情況告訴了她，陳美娟表示出義憤。真美子勾引了王局長。白長起以為從此可以擺脫真美子的糾纏，不料真美子突然闖入，威脅白長起說，他沒有別的選擇，只能和日本人繼續合作。陳美娟排練，鄭世昌感覺總是不到位，王局長來看陳美娟的排練，決定一周后《怒吼的松花江》恢復演出。青蓮練習唱《怒吼的松花江》，高小菊請青蓮幫助她設計唱腔。青蓮和高小菊談起鄭世昌。高小菊早已感到她和世昌的兄妹關係不可能改變，而青蓮也不會改變主意。高小菊不明白青蓮為什麼不願回到哥哥身邊，青蓮說有些事情是變不回來的。在重新公演的前一天，陳美娟主動留在戲院練習，在傍晚時邀請一直陪她的小馬去吃冰淇淋。陳美娟在冰淇淋店和左藤接上頭，在店門口，小馬和陳美娟遭到幾個流氓的襲擊，小馬被流氓打昏，陳美娟被搶走。王局長來戲班駐地看望大家，沒見到美娟，感到很失望。陳美娟失蹤的消息第二天就見報了。青蓮、高小菊看到報紙后趕了回來。青蓮重返舞台，使演出獲得成功。白長起布置夏三監視鄭世昌和青蓮，如果他們恢復關係，他要幹掉他們。在演出結束后的慶祝酒會上，青蓮對世昌很冷淡。鄭世昌承受著內心痛苦喝了很多酒，在醉夢中喊出對彩雲的深愛。左藤見韶華戲班重新演出，給陳美娟布置了新的任務，要她幹掉王局長，嫁禍給戲班。陳美娟擔心白長起脫離控制，左藤認為阿標的位子對白長起有足夠的吸引力。陳濤從根據地執行任務回來，羅瑞英激動萬分撲進陳濤懷抱，百靈看了不禁湧起一絲惆悵。陳美娟奉命返回戲班，將自己弄成一副飽受摧殘的樣子。陳濤見到美娟的樣子，趕緊將她抱到床上，在替她檢查時，發現她的鎖骨上有一顆紅痣，頓時愣住了。陳美娟告訴大家是王局長把她弄成這樣的，小馬一聽就沖了出去。徐海攔住了衝動的小馬。陳濤不由想起他那被日本人搶走的妹妹陳玲，那是在妹妹5歲的時候，他給妹妹洗澡，妹妹的鎖骨上長著同樣的紅痣。

第29集

鄭世昌經過考驗加入了中國共產黨。徐海對真美子的失蹤和回來提出懷疑。陳濤要大家提高警惕。警察來找真美子調查情況，真美子說是王局長強暴了她。趙局長打電話給王局長，王局長大怒，真美子跑來告訴王局長，說她身上的傷是鄭世昌打的，因為鄭世昌想佔有他。王局長命令小張子馬上叫鄭世昌過來。鄭世昌正準備去戲院，被小張子強行帶走。真美子藏在了王局長辦公室的後門。鄭世昌進來，和王局長爭吵一番后離去。真美子進來，將王局長掐死後迅速離去。回到戲班駐地時敏捷地從牆外進屋，被在院子里散步的陳濤發現。小張子報警，警察來到戲院將鄭世昌帶走了。青蓮和小菊來求趙局長放人。因為王局長是政府要員，趙局長感到很為難。鄭世昌被嚴刑拷打，寧死不承認是他殺了王局長。青蓮和高小菊來到看守所，在趙局長的特批下，青蓮見到鄭世昌。鄭世昌面對青蓮百感交集，想了解青蓮心中的心結。探視時間過去了，青蓮也沒說。陳濤手拿母親留給他的鐲子，回想起母親被日本飛機炸死時的情形。母親在臨死前摘下鐲子，說是給女兒陳玲的嫁妝。陳濤的神態引起羅瑞英的注意，陳濤告訴她，陳美娟鎖骨上的紅痣和她妹妹的一樣。羅瑞英認為他們兄妹應該相認，但是陳濤對5歲就被日本人拐走的陳美娟的身份表示懷疑。左藤再次宴請白長起，透露出幹掉阿標和俞元乾的意思。白長起為俞元乾辯解，左藤說他的戲院上演了抗日的戲，所以該死，嚇得白長起不敢再說什麼。左藤要白長起把阿標約到申江戲院，其他的事情就不要管了。白長起來找阿標，阿標答應第二天晚上7點半在申江戲院門口和他見面。俞元乾收到俞松陣亡的通知和俞松的相機非常悲痛，裘百靈正巧來找他問俞松是否來信。

第30集

俞元乾要裘百靈到江邊散步。因為擔心百靈的情緒受影響，耽誤晚上的演出，他讓百靈在演出結束后再找他。左藤和真美子摸到俞元乾的辦公室，將俞元乾殺害。白長起在申江戲院迎接阿標，請他一個人上去了。藏在房間里的左藤和真美子，將毫無防備的阿標殺害，然後將阿標和俞元乾擺成互相搏鬥而死的假象。裘百靈在演完戲之後上樓找俞元乾，見到俞松的相機和俞元乾的屍體，大叫一聲向外跑去。精神受到極度刺激的裘百靈跑到江邊，被跟在後面的白長起帶走。羅瑞英、高小菊等人到處尋找裘百靈。白長起將昏迷過去的裘百靈帶回自己的家裡，裘百靈醒來后感到頭重腳輕，白長起為她請來郎中。郎中要給裘百靈的葯里下罌粟殼，得到白長起的同意。范主編、陳濤等地下黨員開會，研究后認為，一連串事情發生的背後有黑手，最大的受益者是日本人。戲班一定要堅持下去，以斬斷黑手。白長起讓夏三找人砸阿標的場子，為自己出山做準備。百靈失蹤的消息見報了，白長起打來電話，姑娘們去接百靈。真美子出門，陳濤在後面跟蹤，她在半路換裝後去了左藤商社。真美子從左藤商社出來，一直在外面監視的陳濤發現送她的人就是當初拐走她的日本人。左藤指示真美子幹掉青蓮。姑娘們去接百靈，正看到百靈依偎在白長起的懷裡。青蓮上去就是一個嘴巴。白長起講述了他救百靈的過程，羅瑞英等人將百靈接回。阿標的場子多數被砸，常樂懷疑是白長起乾的。阿鍾要推舉白長起接阿標的位子，遭到常樂的反對。百樂宮的三個股東正在商量如何處理股權，白長起帶著夏三來了。夏三暴打不服的股東。

第31集

常樂因反對白長起當老大，被夏三和阿鍾殺害。真美子來找白長起，透露出要殺掉青蓮的意思。白長起來找青蓮，讓她儘快離開申城，否則有殺身之禍。青蓮並不買帳，說在心裡已經殺死他一千回了。陳濤和羅瑞英訴說心事，羅瑞英要陳濤認下妹妹陳美娟。陳濤不肯，羅瑞英承擔下監視陳美娟的任務。陳濤教會了羅瑞英他小時侯常聽媽媽唱的歌。羅瑞英在房間里唱了起來，陳美娟聽到后突然想起小時候的事，淚水不禁流了下來。俞松沒有犧牲，而是被炸傷了，他在戰地醫院裡蘇醒過來。陳濤組織一些進步記者去採訪趙局長，趙局長被陳濤問住，解釋不清鄭世昌殺害王局長的事。報紙對趙局長的回答進行批駁，他把自己關在房間里發愁。青蓮來找他，請他釋放鄭世昌。裘百靈吃完白長起的葯，渾身無力。高小菊和羅瑞英來找白長起要藥方，白長起說藥方丟了，他告訴夏三，百靈是上了大煙癮。白長起決定放棄青蓮，在百靈身上下手。他打電話告訴小菊，給百靈看過病的郎中為躲日本人已離開申城。裘百靈無法忍受毒癮的折磨，半夜跑來找白長起，懇求白長起給她找葯，裘百靈為擺脫痛苦吸上了白粉。趙局長將青蓮找來，告訴她，過幾天就要宣判世昌被判死刑了，青蓮一聽就暈了過去。青蓮和小菊來到監牢，帶來酒菜，和世昌話別。世昌將戲班姑娘們託付給彩雲，彩雲心如刀絞。青蓮喝醉了，和小菊一起回來。小菊哭著告訴陳濤，世昌被判了死刑。一身夜行裝的陳美娟被羅瑞英堵住，兩人打了起來。在江邊碼頭上，羅瑞英將陳美娟制服並送到了警察局。早上百靈醒來，發現自己與白長起睡在一起，馬上被嚇暈了過去。百靈跑到江邊，思念起俞松。白長起派夏三去找百靈，一時沒找到。

第32集

白長起沒想到百靈自己回來了，跪地表示會好好待她。由於陳美娟的被抓並說出了實情，鄭世昌被放了出來。日軍佔領申城，左藤身穿陸軍大佐軍服和大批軍官進城。出城的路被日軍封鎖，所有人都出不去了。鄭世昌帶小菊和羅瑞英來找百靈，百靈表示她是自願和白長起在一起的。鄭世昌要白長起善待百靈，並再次邀請他放棄眼前的一切回到戲班，被白長起拒絕。在世昌去找百靈的時候，青蓮留下一紙書信離去了。世昌讀完青蓮的信，惆悵地望著外面空曠的路。小菊要去追青蓮被世昌攔住，他要青蓮去過她願意過的生活。白長起登報聲明，裘百靈脫離戲班。戲班姐妹們不相信，百靈為此也和白長起鬧了一場。白長起接到日本人的請柬，裘百靈不願意去，趙局長也收到請柬，邀請他帶著夫人參加日中親善酒會，趙局長將請柬撕毀，帶著丁香離開了申城。百靈毒癮發作，白長起以不給毒品要挾，將她帶到酒會上。在酒會上，日軍駐申司令官板垣邀請百靈跳舞。左藤要白長起在百樂宮準備好酒和女人，他的軍官們需要有個娛樂的地方。吳市長當場任命白長起出任社會局局長。白長起對突然而來的局長委任狀不敢相信，他走馬上任，對手下的一幫打手各有任命。得意之餘唱了起來，才發覺嗓子好到可以唱戲了。鄭世昌從報上知道白長起當了偽局長，讓戲班的姑娘們不要再認白長起為師兄，他直接去找白長起算賬。百靈思念俞松，經常偷偷端詳她和俞松的合影。青蓮和張媽帶著一群孩子逃難到申城。陳濤和鄭世昌等人商量，在日寇已佔領申城的形勢下，不能再演《怒吼的松花江》了，決定上演抗蕃名劇《花木蘭》。在排練過程中，徐海得病，小菊主動關心，徐海產生了很甜美的感覺。《花木蘭》在租界內的戲院上演，扮演反面角色的羅瑞英打扮成小日本的形象，小菊和她開起玩笑。負責掌管百樂宮的阿鍾向白長起彙報，百樂宮缺少舞女。白長起點撥他，日本人需要的是女人不是舞女。青蓮不想打攪鄭世昌，在一家包子鋪巧遇江南茶館侯老闆。他邀請青蓮帶著孩子們去他的茶館演出。高小菊對徐海關懷備至，羅瑞英說緣分也許到了。徐海對小菊好象也有話說，但小菊沒讓他表白出來。板垣決定將百樂宮變成日本軍官俱樂部，任命左藤為俱樂部主任。白長起陪左藤來檢查百樂宮的籌備情況，左藤要舞女脫掉上衣接受檢查，一個舞女反抗，被左藤揮刀砍死。陳濤要將一批藥品運出去，但碼頭已被日本人佔領，沿江的船也被日本人扣了。世昌提出去偷船。

第33集

世昌、陳濤、小馬三人在碼頭上成功地殺死了日本兵，將船偷走。日本軍官俱樂部開業，白長起在舞女中發現了馬香瑤。馬香瑤被軍官抱走。在包房裡，她用手槍打死了企圖強姦她的軍官。左藤陪板垣來視察，板垣誇獎白長起，提出請裘百靈吃飯。白長起不敢不答應。馬香瑤回到舞廳，在白長起面前被日本人槍殺了。陳濤等地下黨人張貼抗日標語，日本兵濫殺無辜，地下黨組織大遊行，鄭世昌散發傳單。左藤請求板垣下令朝遊行隊伍開槍，板垣說要槍殺的是組織遊行的人。左藤找來白長起，要他調查韶華戲班有無共產黨，白長起讓夏三派人監視韶華戲班。板垣帶著禮物來看裘百靈，左藤對百靈的不禮貌，板垣當面抽了左藤的嘴巴，嚇著白長起了。徐海邀請高小菊看電影，他說自己在蘇聯是學電影導演的，夢想將來拍第一部影片時讓高小菊當女主角。小菊講了她和世昌的關係，讓徐海一時難以接受。徐海想和世昌好好談談，兩人信步走到江南茶館。鄭世昌在江南茶館門口看到青蓮帶著花蕾戲班在這裡演出，他想讓青蓮回到身邊，青蓮既感動又無奈，還是讓他忘記自己。暗中跟蹤鄭世昌的密探，將鄭世昌去江南茶館的事報告了白長起。白長起來到江南茶館，想讓青蓮帶著戲班去大華戲院，青蓮卻連面也不見。白長起當眾發怒，印度巡捕將他押走。高小菊見鄭世昌情緒不對，詢問之下，鄭世昌將青蓮在江南茶館演出的事告訴了她。小菊要去找青蓮，被世昌攔住。鄭世昌問起高小菊和徐海的事，正好徐海進來，高小菊當著兩人的面將心裡話說了出來，鄭世昌將黃家父子的事告訴了高小菊。小菊解開心結，徐海說她是他心中最純潔的姑娘。偽市長臭罵白長起，白長起想辭職不幹卻被拒絕。白長起讓裘百靈去求青蓮，裘百靈不去，白長起將她暴打一頓。裘百靈來找青蓮，哀求青蓮和白長起見上一面。高小菊來找青蓮，正遇裘百靈。在青蓮的幫助下，裘百靈心生悔意，跟著高小菊回到韶華戲班。鄭世昌對裘百靈的歸來表示歡迎，高小菊要幫助裘百靈戒掉毒癮。白長起因裘百靈夜不歸宿而暴跳如雷。裘百靈的賭癮犯了，鄭世昌將她和高小菊、羅瑞英一起綁在床上。白長起到江南茶館來找裘百靈，青蓮說不知道百靈的去向。

第34集

白長起到韶華戲班的駐地找，得知裘百靈又回到戲班。鄭世昌將他轟走。裘百靈熬過一夜，對戒掉白粉有了信心。一陣槍聲打碎了韶華戲班住處的玻璃，姑娘們被嚇壞了。鄭世昌去巡捕房報案。郵遞員送來一個包裹，裡面有4個牌位和4粒子彈。裘百靈不想連累大家，執意要走。小菊和徐海沒能把百靈追回來。羅瑞英經常往碧溪茶園跑，被密談跟蹤，引起陳濤的警覺，他決定以鋤奸團的名義給白長起發出警告信。百靈回去后，白長起讓她去告訴青蓮，如果不來大華戲院，鄭世昌的腦袋就得搬家。青蓮叫白長起過來，明確表示，要白長起先取她的人頭。吳市長被鋤奸團處死，左藤擔心吳市長被殺引起為他們做事的中國人的恐慌，想利用板垣50大壽的機會給大家打打氣。板垣特意要左藤請來裘百靈。白長起想離開申城，裘百靈卻不想走，被白長起打倒在沙發上。夏三提醒白長起，可以拿籌碼和鄭世昌交換。白長起被點醒，馬上去找鄭世昌，說茶園和共產黨有關係，世昌將他轟走，然後找到陳濤。陳濤決定將碧溪茶園轉出去，將聯絡站轉到俞元乾家，同時囑咐世昌對白長起要靜觀其變。乞丐一般的俞松逃了回來。陳濤和小馬從設在俞松家的地道回到申江戲院，陳濤讓世昌關心俞松，並了解俞松的狀況。俞松來到韶華戲班，沒見到他最想見的裘百靈。鄭世昌緊緊擁抱俞松，把他走後發生的事都告訴了他。陳濤向范主編報告了俞松回來的情況，范主編認為俞松戰地記者的身份有危險，要幫助他儘快離開申城，並通知陳濤帶小馬回根據地執行任務。俞松來找裘百靈，百靈對他死而復生格外震驚。白長起正好看到俞松和百靈在一起，讓夏三將俞松暴打一頓，裘百靈痛哭不止。俞鬆手拿著和百靈的合影在路上走著，遇到正帶孩子們練功的青蓮。青蓮安慰他，他卻無望地離開了。裘百靈想帶著和俞松的合影離開申城，白長起不甘心就這樣離開。

第35集

在白長起剛要離開時，左藤突然來接白長起和裘百靈直接去參加板垣50大壽的宴會。裘百靈在飯桌上流淚，板垣問起原因，百靈說是白長起老打他，板垣當場要劈了白長起。白長起說有共產黨的情報換了一條命。日本特務突然襲擊碧溪茶館，衝進去后才發現茶館老闆已變成了日本人。裘百靈被左藤送回來，卻沒有進屋，在門外呆了一夜。左藤來找白長起，告訴他情報很準確，只是晚了一步。左藤通知他，他的職務已由局長變成市長。俞松見不到百靈不肯離開申城。鄭世昌來找白長起，要他將百靈還給俞松。白長起知道板垣喜歡百靈，為擺脫百靈給他帶來的麻煩，爽快答應下來。鄭世昌去找百靈，沒想到百靈拒絕了。白長起走馬上任，小張子升任了社會局局長，任命夏三為市長助理，將黑幫老大的位子讓給了阿鍾。白長起故意冷落裘百靈，在外面亂搞女人，並將玩過的姑娘甩給日本人。裘百靈不堪忍受白粉和夢想的折磨，割腕自殺，被白長起救下。裘百靈醒來后，白長起極力表白，裘百靈想見世昌。俞松把戲院交給鄭世昌經營，他不想在申城呆下去。白長起跑來，俞松要和白長起拚命。白長起告訴他們百靈自殺的消息。鄭世昌、俞松和姐妹們去醫院看望百靈。俞松要百靈跟他走重新開始，百靈要他忘掉自己。羅瑞英和高小菊趁著夜色將百靈從醫院中偷出來，送到青蓮那裡藏了起來。白長起發現百靈不見了，怒氣沖沖地來找鄭世昌，拔槍要槍斃他。世昌毫無懼色，白長起沒有下手。裘百靈認為她不配和俞松在一起，但又很想他。青蓮察覺裘百靈還深愛著俞松，決定幫他們單獨見面。俞松在臨走前向父親的遺像告別，青蓮突然來找他，帶他來到自己住的地方見裘百靈。俞松和裘百靈終於在一起了，裘百靈猶如再生一般。

第36集

白長起接到左藤電話，板垣要請裘百靈吃飯。白長起保證到時候會將百靈送到。他吩咐夏三，晝夜蹲守在俞松家，有消息直接報告給左藤。陳濤和小馬乘船回來，小馬機智地引開碼頭上的鬼子，在船長的幫助下將炸藥運進了申城。白長起讓夏三通知警察局，懸賞捉拿俞松。侯老闆對青蓮擅自留下兩個人在他這裡吃住很不滿意，他在街上無意中看到通緝令，立刻被5千大洋的賞金迷住了。他跑去舉報，被夏三帶到白長起這裡。鄭世昌為俞松和裘百靈買來去香港的船票，范主編派羅瑞英護送他們。侯老闆將打手們帶到了裘百靈住的地方。羅瑞英陪俞松正巧回家收拾東西，百靈被抓。張媽阻攔，被夏三紮傷。張媽在臨死前告訴青蓮，是白長起帶人抓走了百靈。羅瑞英和俞松也回來了，見到張媽的屍體，俞松要去拚命，被羅瑞英追了回來。白長起帶回百靈，左藤來電話，要他們馬上去參加板垣舉行的宴會。百靈堅決不去，白長起威脅要挨家挨戶搜俞松，百靈被迫屈服。徐海和小馬鑽到司令部大樓下面，回來后經過計算，1千公斤炸藥不足以炸塌板垣司令部大樓。陳濤等人商量，想利用新年到來之際將板垣等日軍將領吸引到申江戲院，用炸毀戲院的方式將他們幹掉。鄭世昌捨不得戲院，擔心戲班沒有落腳之地，陳濤說戲班可以去抗日根據地，等趕走日寇后再重建戲院。為激怒鬼子，戲班在報紙上登出要上演抗倭名劇《戚繼光》。板垣下令在新年到來之際，以申江市府和板垣師團駐申司令部的名義，舉辦新年晚會，將韶華戲班一網打盡。左藤讓白長起去辦，並轉交了板垣送給百靈的禮物。青蓮、高小菊、羅瑞英來看望百靈，百靈得知張媽走了非常痛心和自責。她們勸百靈逃走，羅瑞英想出利用板垣逃走的主意，約定了逃跑的方式。白長起回來，青蓮痛斥他后離去。羅瑞英把營救計劃告訴了陳濤，為進一步刺激鬼子，陳濤同意組織營救。白長起喝得大醉而歸，百靈假裝關心，白長起告訴百靈，戲班的姑娘們過不了幾天全得去當日本軍人的慰安婦。

第37集

白長起讓小張子找鄭世昌商量來大華戲院演出的事，鄭世昌堅持在申江戲院演出。快到和羅瑞英約定的時間了，百靈打電話給板垣。一輛跨斗摩托將裘百靈接走。小張子回去向白長起彙報，白長起認為戲班無論在哪裡演出都是在劫難逃。白長起的丫鬟小春打來電話，告訴他百靈被板垣派來的人接走了，白長起既生氣又無奈。在陳濤的指揮下，羅瑞英和徐海在半路上營救了裘百靈，將百靈和俞松送上了開往香港的輪船。裘百靈在上船前將日本人的陰謀告訴了羅瑞英。板垣得知裘百靈被半路劫走，接她的日本兵被殺，氣得發誓要用共產黨的人頭祭奠為天皇盡忠的日本軍人。左藤同意日本軍人便裝出席在申江戲院舉辦的晚會，認為無論穿不穿軍裝，都能讓韶華戲班在租界無聲無息地消失。老范讓陳濤擔任行動總指揮，安排徐海和小馬將小張子弄來，以搞清楚來看戲的到底是哪些人。徐海和小馬將小張子綁架到申江戲院地下室，小張子交代來看戲的全是日本人。小張子的老婆向警察局報案，白長起認為小張子是怕事躲起來了。板垣和左藤便裝來江南茶館看青蓮的戲，板垣表示出喜歡青蓮的意思，要在新年晚會上看青蓮的戲。板垣不同意在租界內的申江戲院演出。左藤讓白長起務必把青蓮請上戲台。白長起裝傻說不知道青蓮在哪裡，左藤告訴他青蓮在江南茶館，如果請不到，要按軍法處置。白長起來找世昌，再次請韶華去大華。世昌將情況報告給陳濤，陳濤要世昌做青蓮的工作。鄭世昌來茶館找青蓮，告訴她戲班復排白蛇傳遇到困難，想請她幫忙。白長起從內心深處還愛著青蓮，他不想將青蓮推給日本人，猶豫再三，最後為保住自己的性命，只好來找青蓮。青蓮開始拒絕，白長起威脅說要她為孩子們著想，青蓮要跟他拚命。鄭世昌又返回來找青蓮，卻遇見白長起獸性大發，要對青蓮行不軌。鄭世昌衝上去打白長起。鄭世昌和青蓮來到江邊訴說衷情。

第38集

青蓮終於撲進了世昌的懷裡。大家為青蓮能重回戲班而為她慶祝。左藤打來電話，白長起表示一定要把青蓮請到。白長起讓夏三帶著5千塊去請青蓮，夏三去找青蓮，江南茶館已上鎖。板垣聽說青蓮不見了，大為惱怒，堅持要在新年晚會上見到青蓮。白長起來到申江戲院找到青蓮，鄭世昌告訴白長起，想看戲就到申江戲院來。白長起報告給板垣，板垣決定去申江戲院摘青蓮這朵花。白長起來通知鄭世昌，鄭世昌讓他去買票。青蓮在燈下擦槍，夜深人靜時給世昌寫了封信。世昌來告訴她，演出不要帶孩子們去。青蓮將信交給小芸。戲班姑娘們在台上綵排，一群穿便裝的日本兵牽著一條大狼狗進來搜查，將負責拉幕的小馬趕出了戲院。青蓮向白長起提出同台演出，嗓子已經恢復的白長起滿心歡喜地答應了。白長起為讓青蓮聽話，吩咐夏三將孩子們帶到戲院。鄭世昌和青蓮見孩子們來了非常吃驚。陳濤吩咐大家做好隨機應變的準備。青蓮連忙下去叫孩子們上後台，被板垣留住。夏三從張芸身上搜出青蓮的信，青蓮去搶，挨了夏三的打，板垣下令將夏三拖出去槍斃。白長起將她介紹給板垣，贏得板垣的歡心。演出開始后，左藤不時到後台來檢查。世昌通知白長起準備演出，乘機將孩子們叫到後台。陳濤下令動手。孩子們順地道離去，左藤和台上負責監視的日本兵被殺死。青蓮臨上台前叮囑世昌照顧好孩子們，世昌讓她放心。徐海將小張子放掉。在戲台上，青蓮控訴白長起的累累罪行，突然掏出手槍將白長起打傷，白長起感謝青蓮沒打他的臉，讓他在日本人面前保住了臉面。日本兵拔槍向青蓮射擊，白長起擋住。鄭世昌衝上台救起青蓮。負傷的小馬點燃炸藥的葯捻。山崩地裂的爆炸聲傳來，火光映紅了半個天空。在地下黨的幫助下，韶華女子戲班和花蕾戲班離開申城，奔赴了抗日根據地。日本投降后，韶華女子戲班重返申城，青蓮、高小菊、羅瑞英、張芸成為越劇一代名伶。

以上資料來源

為了演好劇中人物，顏丹晨臨時拜師，向專業的越劇演員學習。

陳昊拍攝白長起死的那一場戲從早上8點拍到下午4點半，身上埋了11個炸點，最危險的一個是脖子和下巴中間，拍完以後脖子腫起一個大包。

該劇通過曲折的故事情節，在如詩如畫的江南美景的映襯下，在藝人們為生存而抗爭的一幅幅畫面中，集中刻畫了鄭世昌、青蓮、白長起、羅瑞英、高小菊、裘百靈等藝人形象，既揭示了鄭世昌、羅瑞英由普通藝人成長為共產黨員的曲折歷程，也描述了白長起的墮落軌跡，表現了正義與邪惡的較量，讚美了純真的愛情，歌頌了中國共產黨領導的抗日鬥爭，同時也展示了越劇在逐漸發展過程中而形成的無窮魅力。 （央視網評）

該劇以一群戲班藝人的跌宕命運和情感糾葛為線索，充分展示越劇藝人在亂世中生活的艱辛與坎坷，也對百年越劇發展進行了全景展示。 （新浪網評）

顏丹晨扮的旦角婀娜多姿，古典女性之美淋漓盡致；而她扮的小生英俊瀟灑，儒雅端正；老生造型最為顛覆，但是卻也別有一番神韻。 （新浪網評）