少數派股東救濟措施

隨後兩章專門研究與不公平損害和（或）適當並且公正的停業清算申請相關的法定救濟。在此方面，重要發展是上議院致力於設計出新型的概念化結構，來適應不公平損害領域中擴張著的判例法。在實現不公平損害救濟措施的理論化方面，學術研究也發揮著有益的作用。法律委員會試圖設計出適合於所有者管理型公司的快型和簡易程序，這理應獲得更多關注。本書關於少數派股東救濟措施的研究，系基於兩個假設計性前提。首先，假設准許少數派股東在法定特殊情形（如合併、接管或結構性改變）下向法院提出申請的專門程序，不在本課題研究範圍內。其次，假設本書讀者能夠很好地理解公司法的基本理論和董事責任的特別規則。

A.J.博伊爾是倫敦大學的榮譽法學教授。他是《Gore Brown論公司》(1972年—至今)的總編，也是《Boyle和Bird公司法》(第四版，1982年—2000年)的原創合作者。他在公司法領域中著述頗豐。

葉林 中國人民大學法學院教授、博士研究生導師，中國法學會商法學研究會副會長

前言

第一章 Fossv．Harbottle規則

導言

Fossv．Harbottle規則的起源

規則的司法分析

Fossv．Harbottle規則的理論化

藉助法定救濟措施“繞開”Fossv．Harbottle規則

第二章 規則以外的股東訴訟

直接訴訟和衍生訴訟

衍生訴訟

美國的衍生訴訟

資本比例的解決方法：法國和德國的情況

“直接”股東訴訟

第三章 一種新型的衍生訴訟

導言

新型救濟的“範圍”

衍生訴訟中法院的輔助性權力

報告拒絕採納的救濟程序

結論

第四章 少數派股東的法定救濟措施

導言

適當和公正的停業清算

不公平損害的概念

上議院中的“不公平損害”

不公平損害救濟手段的各種適用

救濟措施的選擇

旨在阻止公司停業清算的購買要約

旨在阻止不公平損害申請的購買要約

法院可以適用的救濟

訴訟程序

上庭及出庭陳述權

“不公平損害”的理論化

第五章 改革法定的救濟措施

適用於小型公司的新型不公正損害救濟措施

法律員會對自己建議的批評

報告中的解決方案

作為第461節救濟令的停業清算

對不公平損害程序限制期間的建議

程序性變動

展望改革

退出權：股東自救

案例表

法令表

索引