經銷

按經銷商許可權的不同，經銷可分為：

1.包銷，是指經銷商在規定的期限和地域內，對指定的商品享有獨家專營權。

2.定銷，經銷商不享有獨家專營權，供貨商可在同一時間、同一地區委派幾家商號來經銷同類商品。

經銷也是售定，供貨人與經銷人之間是一種買賣關係，但又與通常的單邊逐筆售定不同，當事人雙方除簽有買賣合同外，通常須事先簽有經銷協議，確定對等的權利和義務。

經銷協議是供貨商和經銷商訂立的確定雙方法律關係的契約，其內容的繁簡可根據商品的特點、經銷地區的情況以及雙方當事人的意圖加以確定。我國在實際業務中一般只在協議中規定雙方當事人的權利義務和一般交易條件，以後每批貨的交付要依據經銷協議訂立具體的買賣合同，明確價格、數量、交貨期甚至支付方式等具體交易條件。通常，經銷協議主要包括以下幾方面的內容。

經銷商品可以是供貨商經營的全部商品，也可以是其中的一部分，因此，在協議中要明確指明商品的範圍，以及同一類商品的不同牌號和規格。確定經銷商品的範圍要同供貨商的經營意圖和經銷商的經營能力、資信狀況相適應。如商品範圍規定為供貨商經營的全部商品，為避免爭議，最好在協議中明確經銷商品停止生產或有新產品推出對協議是否適用。

所謂經銷地區是經銷商行使經營權的地理範圍。它可以是一個或幾個城市，也可以是一個甚至是幾個國家，其大小的確定，除應考慮經銷商的規模、經營能力及其銷售網路外，還應考慮地區的政治區域劃分、地理和交通條件以及市場差異程度等因素。經銷地區的規定也並非一成不變，可根據業務發展的具體情況由雙方協議后加以調整。

在包銷方式下，供貨商在包銷區域內不得再指定其他經銷商經營同類商品，以維護包銷商的專營權。為維護供貨商的利益，有的包銷協議規定包銷商不得將包銷品越區銷售。

經銷協議還應規定經銷商在一定時期內的經銷數量和金額，在包銷協議中這更是必不可少的內容之。此項數量或金額的規定對協議雙方有同等的約束力，它也是賣方應供應的數量和金額。經銷數額一般採用最低承購額的做法，規定一定時期內經銷商應承購的數額下限，並明確經銷數額的計算方法。為防止經銷商訂約后拖延履行，可以規定最低承購額以實際裝運數為準。規定最低承購額的同時，還應規定經銷商未能完成承購額，這是賣方的權利。

經銷商品可以在規定的期限內一次作價，結算時以協議規定的固定價格為準。這種方法出於交易雙方要承擔價格變動的風險，故採用較少。在大多數經銷協議中採用分批作價的方法，也可由雙方定期地根據市場情況加以商定。

對經銷商來說，要負責做好廣告宣傳、市場調研和維護供貨人權益等問題。通常規定，經銷商有促進銷售和廣告宣傳的義務，有的協議也規定，供貨商應提供必要的樣品和宣傳資料，對於廣'告宣傳的方式以及有關費用的負擔問題，也應明確規定，一般多由經銷商自己擔負。在協議中，還可規定經銷商承擔市場調研的義務，以供出口商參考制定銷售策略和改進產品質量。有的包銷協議還規定，如在包銷地區內發現供貨商的商標權或專利權受到侵害，包銷商要及時採取保護性措施。

經銷期限即協議的有效期，可規定為簽字生效起一年或若干年。一般還要規定延期條款，可以經雙方協商后延期，也可規定在協議到期前若干天如沒有發生終止協議的通知，則可延長一期。

經銷期限屆滿協議即終止，但為了防止一方利用對方履約中的一些微不足道的差異作為撕毀協議的借口，在協議中還應規定終止條款，明確在什麼情況下解除協議。

除上述主要內容外，還應規定不可抗力及仲裁條款等一般交易條件，其規定方法與一般買賣合同大致相同。

對於出口商來講，採用經銷方式是穩固市場、擴大銷售的有效途徑之一。這主要是因為，在經銷方式下，出口商通常要在價格、支付條件等方面給予經銷商一定的優惠，這有利於調動經銷商的積極性，利用其經銷渠道為推銷出口商品服務。在有些情況下，還可要求經銷商提供售後服務和進行市場調研。當然，不同的經銷方式對於出口推銷所發揮的作用是不完全一樣的。

如果採用獨家經銷方式，由於經銷商在經銷區域內對指定的商品享有專營權，這在一定程度上可避免或減少因自相競爭而造成的損失。在同一市場上，如果有許多家商號同時經營供貨商的同一商品，當市場銷路不好時，一些資金不夠雄厚的商人往往會因資金周轉困難而削價拋售。這一舉動有可能造成連鎖反應，會使其他商人紛紛仿效。而許多消費者的心理是"買漲不買落"，競相降價，有可能把市場搞垮。另外，採用獨家經銷方式，只要經銷商選擇得當，它可以利用自己熟悉所在國或地區的消費習慣，以及政府條例、法規等方面的便利，及時為供貨商提供必要的信息，如市場供需情況、消費者對產品的反映等，以幫助改進產品、做到適銷對路，並且減少不必要的法律糾紛。一般來說，經銷商也願意按協議的規定為所經銷的商品登廣告、做宣傳，或者承擔其他義務，使商品的經營額不斷擴大，使雙方在合作中共同受益。

許多經驗說明，採用經銷方式出口時，應注意以下問題。

（1）要慎重選擇經銷商

供貨商與經銷商之間存在著一種相對長期的合作關係。如果經銷商選擇得當，對方信譽好，能夠重合同、守信用，而且經營能力強，即使市場情況不好時，也能充分利用自己的經驗和手段，努力完成推銷定額。這樣，業務會越做越大，供銷雙方都會受益。然而，如果經銷商選擇失當，其經營能力不佳或資信不好，則會使供貨商作繭自縛。這一問題在獨家經銷方式下尤為明顯。有些包銷商在市場情況不利時，拒絕完成協議中規定的承購數額，結果使供貨商原定的出口計劃無法完成，又失掉其他客戶。也有的包銷商憑藉自己獨家專營的特殊地位，反過來在價格及其他條件上要挾供貨商，為自己謀利，卻損害對方利益。為防止這類情況發生，作為出口商，在選擇經銷商時，應先做認真的資信調查，了解對方的信譽和經銷能力，在任命獨家經銷商之前，這項工作尤為重要。

（2）要注意當地的有關法律規定

在獨家經銷方式下，協議有關專營的規定有時會構成"限制性商業慣例"。對於“限制性商業慣例”的一般解釋是，企業通過濫用市場力量的支配地位，限制其他企業進入市場，或以其他不正當的方式限制競爭，從而對貿易或商業的發展造成不利的影響。其核心問題是限制競爭、操作市場，這在許多國家的立法中屬於管制之列。在有些包銷協議中，規定包銷商品的種類及經銷區域時，有時做出下列限制性規定："包銷商不得經營其他廠家的同類產品"，"禁止將包銷的產品銷往包銷區域以外的地區"等。這類規定就有可能違反有些國家管制"限制性商業慣例"的條例和法令，如反托拉斯法（antitrust law）。因此，在簽訂獨家經銷協議時，應當了解當地的有關法規，並注意使用文句，儘可能避免與當地的法律發生抵觸。

(3)經銷商的選擇：選擇經銷要綜合考慮經銷商的能力。首先要考慮經銷商的信譽，經銷商在當地有好的口碑，對產品的銷售推廣有很大的幫助。其次要考慮經銷上的能力：一方面是經銷上對廠家產品的認知，另一方面是經銷的規模，人脈等。

合同編號：

甲方：杭州千納充電器有限公司 乙方：

地址：杭州西湖科技經濟園西園一路12號

一、合約事項：

1、為維護甲、乙雙方的合法權益，經雙方協商，共同達成本合同書的全部條款，並能共同守約執行。

2、甲方同意在本合同書有效期內，自 年 月 日至 年 月 日，將千納快速充電站系列產品在區域內，授權乙方為特約經銷商。

3、乙方同意在本合同書有效期內，在該地區完成銷售台千納設備。（每月不得少於台）

4、乙方在本合同簽定時，向甲方定購首批台千納快速充電站設備。貨款一次性打入甲方賬號。

5、經銷商必須有固定的形象店及辦公場所並取得合法的營業執照。

6、產品價格：

二、乙方的權利及義務：

1、有權確立銷售區域內的銷售方式；

2、有權在銷售區域內進行各種促銷活動及廣告的發布；

3、嚴格執行甲方的營銷策略及價格體系，不得在銷售區域外進行營銷。

4、自覺維護甲方的知識產權和企業、產品形象，不得有損害甲方知識產權及企業、產品形象的行為。協助配合甲方對上述行為進行市場監督，對侵犯甲方權益的行為進行報告及打擊。

三、交貨與訂貨：

1、由乙方下訂單至甲方，在經甲方確認價格及交貨時間后，乙方將銷售貨款匯入甲方賬號，甲方按期交貨至乙方，運輸費由甲方承擔〔中轉費用由乙方承擔〕。

2、本合同之營銷價格全部為不含稅之人民幣價格。

四、售後服務：

1、乙方負責對用戶進行使用方法的傳授和培訓，為用戶提供技術支持，保證用戶的正常使用。

2、乙方須在公司押付壹仟元的易損元器件用於售後一年保修和後期服務。須返甲方更換或維修的，憑保修卡一年內免費，超期甲方收取工本費，往返郵寄費用由甲乙雙方各自承擔。

五、甲方和乙方約定：

1、乙方需保證絕不在銷售區域外銷售，如有特殊情況需銷售的經甲方同意後方能銷售甲方之產品，並能嚴格執行甲方規定之價格體系；監督其他銷售商串貨及不執行價格體系銷售的行為。

2、甲方在已確立獨家經銷商之區域內，不再確立第二家銷售商。

3、在市場及產品材料價格變化而引致產品調價時，甲方應在第一時間通知乙方。

4、甲方保護乙方的利益/權益，對經銷商的違約行為（不按價格體系及超銷售區域銷售等）進行懲罰和制止，直至取消經營資格。

5、乙方在合同約定期間內，不得經銷非千納品牌以外的同類產品。

6、乙方在合同約定期間內，連續三個月未能完成銷售數量，甲方有權取消乙方特約經銷商資格。

六、違約及終止：

1、乙方違約，經勸阻無效，甲方將視情況，隨時可以採取停止供貨、終止經銷合約、取消經銷資格等措施；對於嚴重損害甲方企業利益及形象、知識產權等行為，甲方將採取法律手段予以處理，並追究經濟損失。

2、如經常有用戶投訴，經提示提醒無改變的，甲方隨時可以中止合同的履行，

3、雙方中任一方終止經銷合同，需提前一個月通知對方，並徵得對方同意，有關終止經銷合同之善後工作，雙方商議解決。

4、合同期滿后，須提前一個月重新續簽經銷合同；未續簽合同視為合同終止。

七、本合同一式兩份，雙方蓋章簽字後生效，雙方各執一份為憑。

八、如有其他未盡事宜，雙方協商解決。若發生糾紛，以甲方所在地法律機關仲裁為準。