以和為貴

樂少

演員任達華

除掉大D當上龍頭大哥后，他的偽君子性格更表露無遺，當他任期屆滿后，眾叔父要他退位讓賢，他卻依戀權位不放手，極力爭取連任。為認清敵友，他特意於壽宴上試探五位小弟的心意。可惜長江後浪推前浪，新生代比他還要狠毒，更加不講洪門規矩，新舊兩代人各出奇謀爭做霸主，樂少處處以為胸有成竹，但最後還是全盤皆輸。

吉米

演員古天樂

自樂少奪得龍頭棍后，吉米甚少理會社團事務，只顧將內地的生意做大，手下也與日俱增，成為樂少最大的威脅。但因其黑幫背景令他處處受阻，惟有擁有龍頭位置才能令他在內地做生意暢通無阻。結果離開了江湖的吉米，為了生意大計，還是無奈要走回頭路爭拼，捲入一場不能回頭的黑幫仇殺中，與樂少的關係就此決裂。

東莞仔

演員林家棟

在乾爹樂少扶助下，東莞仔在社團內迅速上位，深得手下和眾位叔父輩的支持。但此人做事出位，目中無人，所作所為比死了的大D更為過分。東莞仔的權力欲極大，一心想取樂少而代之成為幫會的龍頭，可惜有勇無謀，被樂少利用去綁架吉米的幕後老闆，以迫使他放棄競選新一任大哥。在片中有大量血腥動作戲，將吉米的貼身打手阿武活活斬死。

飛機

演員張家輝

誓死忠於幫會的另一名悍將，與吉米從上集的互相看不順眼到續集已發展為惺惺相惜的好知己，但兩人所選擇的路截然不同。飛機在幫會內的狠勁，令他火速建立了江湖位置，但人到了某一個位置，始終會對權力有獨霸野心，他一樣有爭雄之念，因此與對手打打殺殺，他是來者不拒，一律奉陪。

阿武

演員鄭浩南

曾經入獄的亡命之徒，出獄后愛錢如命，只要誰人出得起錢，他就會為誰賣命。雖然阿武不想入江湖，但為了金錢也迫於走這條路，吉米很賞識其身手，僱用他做身邊的打手，專門為他消除仇敵。阿武平日對人表現冷酷無情，殺人不眨眼，但對吉米十分欣賞，甘願為他賣命。

師爺蘇

演員張兆輝

在幫會中算是靠智謀混飯吃的人，因為他聰明有遠見，知道跟吉米有前途，所以一直追隨對方，而他亦深得吉米信任，對他計謀言聽計從，為他穩固江山出了不少汗馬功勞。雖然師爺蘇跟了一個有財有勢的大靠山，但他非常膽小，從來沒有爭雄野心，為人倒算安份守己和忠心。

大頭

演員林雪

忠於洪門，將幫規念得滾瓜爛熟，此人有勇無謀，十分暴力，野心卻不大，做事一樣是向錢看。大頭與東莞仔特別投緣，而對方因為看出他好色和愛財，利誘他一起去對付吉米與飛機等對手，但幫了人，人家卻恩將仇報。

鄧伯

演員王天林

鄧伯是德高望重的黑幫老叔父，為人深明大義，當年是他一手捧阿樂做龍頭大哥，後來阿樂任期屆滿，鄧伯要求換人，他認為不能讓一人獨攬權力太久，阿樂不願放棄龍頭大哥之位，鄧伯發揮其影響力集其他人之力轟阿樂落台，阿樂亦因此而動殺機，欲殺鄧伯而保權位。