憂憂

沒有一個情緒小小人知道憂憂的角色有什麼用。憂憂很想變得樂觀一些而讓萊莉開心，但她發現自己很難保持正面情緒。有時她覺得最好的事情就是躺在地板上好好哭一場。

她見證了萊莉遇到的所有的傷心事情，因此也被其他的情緒小人質疑，因為她一碰到記憶球，萊莉就會想起傷心的事情。

萊莉第一天上學時，由於她誤碰了樂樂放的關於家庭的記憶，萊莉在課堂上哭了，導致一顆藍色核心記憶球產生，樂樂和她在爭搶記憶球時雙雙被吸出了總部。

在她和樂樂迷失在大腦里，冰棒情緒低落時，憂憂靜靜地陪伴他，述說著他的傷心事，讓他的壓抑情緒得以釋放，最終冰棒得以繼續和他們冒險。

在樂樂、憂憂回到大腦總部后，憂憂成功地拔除了點子燈，讓萊莉放棄了離家出走的念頭，並使萊莉把內心積壓的所有不愉快釋放出來，哭著向父母傾訴她想家的心情，他們因此產生了第一個藍黃雙色的核心記憶。

菲利斯·史密斯，生於1951年7月10日，美國演員，主要作品有《壞老師》、《黃油》、《辦公室》、《四十歲的老處男》、《芝士夥伴》等。

中文版配音：徐靜，配音演員

主角萊莉因為父親工作的因素舉家搬遷至舊金山，要準備適應新環境，但就在此時，萊莉腦中控制歡樂與憂傷的兩位腦內大臣樂樂與憂憂迷失在茫茫腦海中，大腦總部只剩下掌管憤怒、害怕與厭惡的三位幹部負責，導致本來樂觀的萊莉變成憤世忌俗少女。樂樂與憂憂必須要儘快在複雜的腦中世界回到大腦總部，讓萊莉重拾原本快樂正常的情緒……