優先股

優先股通常預先定明由普通股以其可分配的股利來保證優先股的股息收益率（如普通股的利潤分配降至0之後，優先股在股利方面就達不到股息收益率），優先股股票實際上是股份有限公司的一種類似舉債集資的形式。

由於優先股股息率事先設定（其實是上限），所以優先股的股息一般不會根據公司經營情況而增減，而且一般也不能參與公司的剩餘利潤的分紅，也不享有除自身價格以外的所有者權益，如資不抵債的情況下，優先股會有損失的。

對公司來說，由於股息相對固定，它不影響公司的利潤分配。優先股股東不能要求退股，卻可以依照優先股股票上所附的贖回條款，由股份有限公司予以贖回。大多數優先股股票都附有贖回條款。在公司解散，分配剩餘財產時，即優先股的索償權先於普通股，而次於債權人。

1.優先股通常預先定明確的股息收益率。由於優先股股息率事先固定，所以優先股的股息一般不會根據公司經營情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅，但優先股可以先於普通股獲得股息。對公司來說，由於股息固定，它不影響公司的利潤分配。

2.優先股的權利範圍小。優先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營無投票權，但在某些情況下可以享有投票權。有限表決權，對於優先股股東的表決許可權財務管理中有嚴格限制，優先股東在一般股東大會中無表決權或限制表決權，或者縮減表決權，但當召開會議討論與優先股股東利益有關的事項時，優先股東具有表決權。

3.如果公司股東大會需要討論與優先股有關的索償權，即優先股的索償權先於普通股，而次於債權人。

優先股是“普通股”對稱，是股份公司發行的在分配紅利和剩餘財產時比普通股具有優先權的股份。

優先股也是一種沒有期限的有權憑證，具有如下特點：

1）優先股股東不參加公司的紅利分配，無表決權和參與公司經營管理權。

2）優先股有固定的股息，不受公司業績好壞影響，並可以先於普通股股東領取股息

3）當公司破產進行財產清算時，優先股股東對公司剩餘財產有先於普通股股東的要求權。

股票按購買主體劃分，可以分為國有股，法人股，社會公眾股和外資股。

兩種權利

a.在公司分配盈利時，擁有優先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數額的股息，即優先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無利不分，上不封頂，下不保底。

b.在公司解散，分配剩餘財產時，優先股在普通股之前分配。

優先股一般不上市流通，也無權干涉企業經營，不具有表決權。

優先股的種類很多，為了適應一些專門想獲取某些優先好處的投資者的需要，優先股有各種各樣的分類方式。

主要分類有以下幾種：

（1）累積優先股和非累積優先股。累積優先股是指在某個營業年度內，如果公司所獲的盈利不足以分派規定的股利，日後優先股的股東對往年未給付的股息，有權要求如數補給。對於非累積的優先股，雖然對於公司當年所獲得的利潤有優先於普通股獲得分派股息的權利，但如該年公司所獲得的盈利不足以按規定的股利分配時，非累積優先股的股東不能要求公司在以後年度中予以補發。一般來講，對投資者來說，累積優先股比非累積優先股具有更大的優越性。

（2）參與優先股與非參與優先股。當企業利潤增大，除享受既定比率的利息外，還可以跟普通股共同參與利潤分配的優先股，稱為“參與優先股”。除了既定股息外，不再參與利潤分配的優先股，稱為“非參與優先股”。一般來講，參與優先股較非參與優先股對投資者更為有利。

（3）可轉換優先股與不可轉換優先股。可轉換的優先股是指允許優先股持有人在特定條件下把優先股轉換成為一定數額的普通股。否則，就是不可轉換優先股。可轉換優先股是日益流行的一種優先股。

（4）可收回優先股與不可收回優先股。可收回優先股是指允許發行該類股票的公司，按原來的價格再加上若干補償金將已發生的優先股收回。當該公司認為能夠以較低股利的股票來代替已發生的優先股時，就往往行使這種權利。反之，就是不可收回的優先股。

優先股的優先權有以下四點：

1.在分配公司利潤時可先於普通股且以約定的比率進行分配。

2.當股份有限公司因解散、破產等原因進行清算時，優先股股東可先於普通股股東分取公司的剩餘資產。

3.優先股股東一般不享有公司經營參與權，即優先股股票不包含表決權，優先股股東無權過問公司的經營管理，但在涉及到優先股股票所保障的股東權益時，優先股股東可發表意見並享有相應的表決權。

4.優先股股票可由公司贖回。由於股份有限公司需向優先股股東支付固定的股息，優先股股票實際上是股份有限公司的一種舉債集資的形式，但優先股股票又不同於公司債券和銀行貸款，這是因為優先股股東分取收益和公司資產的權利只能在公司滿足了債權人的要求之後才能行使。

優先股的收回方式有三種：

（1）溢價方式：公司在贖回優先股時，雖是按事先規定的價格進行，但由於這往往給投資者帶來不便，因而發行公司常在優先股面值上再加一筆“溢價”。

（2）公司在發行優先股時，從所獲得的資金中提出一部分款項創立“償債基金”，專用於定期地贖回已發出的一部分優先股。

（3）轉換方式：即優先股可按規定轉換成普通股。雖然可轉換的優先股本身構成優先股的一個種類，但在國外投資界，也常把它看成是一種實際上的收回優先股方式，只是這種收回的主動權在投資者而不在公司里。對投資者來說，在普通股的市價上升時這樣做是十分有利的。

1.從市場普遍期待管理層推出的股改“新政”角度來看：

第一，優先股從新股發行開始，限制一股獨大，杜絕新大小非產生。

第二，老股再融資和回購，都發行永不能流通、不擴大股本的優先股。

第三，新股發行按從二級市場買入的市值進行配售；

第四，新股有節奏地發行，與市場的承受力和穩定相統一。

2.從現有的“新政”影響角度來看：

一方面，管理層推出的股改“新政”，排除了新股搞優先股，而且兩項舉措都發生了嚴重的變味。

另一方面，使市場的利好預期落空，股市便暴跌不止。

3.從允許優先股三年後可轉普通股的利好方面來看：

第一，使再融資不擴大股票的總股本，不稀釋上市公司的每股業績，減輕市場對銀行股再融資的恐懼。

第二，為補充公司資本金的不足，擴大再盈利能力，可引進長線戰略投資者和財務投資者。

第三，確保公司再融資項目的可靠性、必要性和回報性，保護巿場有限資金不輕易流失。

（1）財務負擔輕。由於優先股票股利不是發行公司必須償付的一項法定債務，如果公司財務狀況惡化時，這種股利可以不付，從而減輕了企業的財務負擔。

（2）財務上靈活機動。由於優先股票沒有規定最終到期日，它實質上是一種永續性借款。優先股票的收回由企業決定，企業可在有利條件下收回優先股票，具有較大的靈活性。

（3）財務風險小。由於從債權人的角度看，優先股屬於公司股本，從而鞏固了公司的財務狀況，提高了公司的舉債能力，因此，財務風險小。

（4）不減少普通股票收益和控制權。與普通股票相比，優先股票每股收益是固定的，只要企業凈資產收益率高於優先股票成本率，普通股票每股收益就會上升；另外，優先股票無表決權，因此，不影響普通股股東對企業的控制權。

（1）資金成本高。由於優先股票股利不能抵減所得稅，因此其成本高於債務成本。這是優先股票籌資的最大不利因素。

（2）股利支付的固定性。雖然公司可以不按規定支付股利，但這會影響企業形象，進而對普通股票市價產生不利影響，損害到普通股股東的權益。當然，如在企業財務狀況惡化時，這是不可避免的；但是，如企業盈利很大，想更多地留用利潤來擴大經營時，由於股利支付的固定性，便成為一項財務負擔，影響了企業的擴大再生產。

風險一、優先股的違約風險，但是優先股的違約很少發生，在美國市場中，2004年到2006年的3年間，只發生過1次優先股的違約，但是當信用風險增大時，會增加優先股的違約概率。

風險二、優先股附帶的贖回條款會給投資者帶來再投資風險。

風險三、優先股市場容量小，流動性要低於股票市場。

風險四、優先股的升值空間小，主要收益來自於股息的收益。

優先股對於市場來說不會構成衝擊。發行優先股可以滿足上市公司融資的需求，同時因為優先股與普通股的潛在風險、交易方式、分析方法不同，股票市場投資者一般都屬於風險追隨者，不會投資風險低尤其是不上市的優先股。也正是優先股不上市，因而不會造成從二級市場中抽走資金的現象。反之，由於優先股的發行提升未來的盈利能力，只要承諾的分紅比例小於公司的成長性，反而構成了對公司的利好，可以支撐股價上漲。

對於高成長企業來說，承諾給優先股的股息與其成長性相比而言是比較低的。同時，由於優先股相當於發行無限期的債券，可以獲得長期的低成本資金，但又不是負債而是資本，能夠提高公司的資產質量，有利於公司的長久發展。優先股基本不稀釋原普通股股東的權益，就保障了原來公司普通股股東的利益，新股發行就從利空變成了利好。

優先股的存在可以在一定程度上避免股市產生過大的泡沫。假定中國已經存在優先股制度，平安保險1200億融資可以改為優先股，參考其2007年每股凈資產14.6元，利潤2.11元，普通股分紅0.5元，而優先股分紅率應高於普通股，假定公司成長性為0，分紅率為40%，每年的股息可達到0.84元，再承諾附加優先分配、溢價贖回等條款，就可以適當提高發行價格，參照債券市場收益率和存款利率，發行價至少可以達到20元，發行60億優先股就可以完成融資計劃。雖然股本擴大了將近一倍，但對二級市場的衝擊就不會如此之大；同時由於優先股的發行價在20元左右，也就限制了普通股的瘋狂上漲，抑制了股價產生過大的泡沫。更為重要的一點，因為優先股發行價格低，大股東股本被稀釋，在一定程度上限制了大股東的盲目融資衝動。

將大小非減持的股份轉化為優先股，緩解市場壓力。計劃推出的可交換債因其發行規模限制，並且實際上等於是保本債券，可能實際推廣時會受到大小非的較大阻力，而將大小非的普通股轉換為優先股，首先市場拋壓減輕，同時大小非等於獲得了公司的高息債券，保證了其現金流，並且仍然可以協議轉讓，不影響大小非的隨時退出。由於其價格低，很容易在市場上找到追求穩定收益的投資者接盤。

股市經歷長期的下跌，融資功能基本喪失，而一旦沒有融資功能，證券市場長期發展的動力就會喪失，這是當今中國股市面臨的最大問題。而此時一些公司仍然有融資要求，此時如果恢復優先股發行，公司融資問題就可以解決，使得公司得到長期的發展動力，尤其是因為缺乏資金而面臨困境的一些企業，優先股堪稱救命稻草。

在市場穩定之後再逐步恢復普通股的發行上市，並且可以根據公司的情況適時贖回優先股，緩解公司的債務壓力，並且市場穩定后，投資風險釋放，投資者又會願意購買普通股。

一過程等於公司首先用優先股籌資，而後用普通股置換優先股，投資者先進行低風險投資而後置換為高風險投資，雙方各得其所。這也是美國政府和巴菲特都選擇購買優先股的重要原因。

結合中國現階段的證券市場特點，首先要儘快修改公司法、證券法，在法律上承認優先股的地位。其次，鼓勵優秀大企業發行優先股，讓廣大投資者認識到優先股的優勢，為今後大面積普及作鋪墊。第三要完善後續制度，在法律上規定發行的優先股必須要有配套的溢價贖回、轉換制度，保護優先股投資者和上市公司雙方的利益。

優先股的推出正由證監會牽頭，銀監會、財政部、國務院法制辦、人大法工委等聯合積極推進，相關細則由上交所在擬定，爭取在2013年年內推出，農業銀行和浦發銀行將作為試點首批發行優先股。

“農行、交通銀行都漲停了！剛開始還以為又出現烏龍呢。”一銀行業內人士忍不住驚呼。

2013年9月9日，早盤才幾十分鐘，浦發銀行便直奔漲停，在其帶領下，銀行板塊全線上揚，券商、保險板塊隨後全線上漲。截至收盤，上市銀行平均漲幅近8%，農行、交行等5隻股票罕見漲停，16家上市銀行市值一天增加了3985.47億元。業內人士分析，這與優先股試點將啟動的消息有關。

“推行優先股可以使中國銀行業融資手段多元化。”銀河證券首席策略分析師孫建波在其最新的一份研究報告中指出。“這也就是為什麼銀行股突然漲停的原因。”上述券商投行部人士分析指出，由於金融改革以及監管要求趨嚴，銀行面臨“貧血”的尷尬，但A股再融資通道並不順暢，“而債市又要考慮到比較高的成本支出。因此，如果能發優先股，可能為銀行企業開闢新的再融資渠道，以適應金融改革。而銀行股在A股的權重很高，自然威力不小。”該人士認為

中國政府網11月30日發布《國務院關於開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。《指導意見》指出，“為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神，深化金融體制改革，支持實體經濟發展，依照公司法、證券法相關規定，國務院決定開展優先股試點。”

同一天，負責優先股制度設計和落實的中國證監會也在下午緊急召開的新聞發布會上明確了優先股落地的時間表。證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會將按照《指導意見》制定優先股試點管理的部門規章，並於當前向社會公開徵求意見，進一步完善後正式發布實施。證券交易所、全國股份轉讓系統公司等市場自律組織也將制訂或修訂有關配套業務規則，確保優先股試點工作穩妥推進。

非上市公司

可定向發行優先股

《指導意見》對優先股做出明確定義，並對優先股股東的權利和義務進行明確規定。

優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

《指導意見》對優先股的發行和交易也做出相應的規定。公開發行優先股的發行人限於證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限於上市公司（含註冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者在國務院批准的其他證券交易場所交易或轉讓。

《指導意見》還規定，企業投資優先股獲得的股息、紅利等投資收益，符合稅法規定條件的，可以作為企業所得稅免稅收入。全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，具體政策由國務院主管部門制定。

“投資優先股也有風險”

在2013年11月30日召開的新聞發布會上，證監會新聞發言人鄧舸表示，當前開展優先股試點。

一是有利於加快發展直接融資，補充企業資本金。優先股屬於股債連接產品，可以作為現有股票和債券之外的重要的直接融資工具。作為資本，可以降低企業整體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，緩解資產負債期限錯配問題。

二是有利於商業銀行創新資本工具，滿足資本監管要求。發行可計入其他一級資本的優先股可以作為商業銀行充實資本金的重要措施。

三是有利於為投資者提供多元化投資渠道，增加新型的固定收益產品。優先股以市場化方式促進上市公司合理實行現金分紅，為保險資金、社保基金、企業年金等提供多元化投資工具，同時也拓展居民的投資渠道。

四是有利於支持企業兼并重組，推動行業整合和產業升級。當前，收購人僅能以現金支付或以本公司普通股換股的方式收購其他公司，前者資金壓力大，後者則可能會影響收購人的控制權結構。與普通股不同，優先股可根據併購雙方的需求靈活設計，解決企業併購重組的實際困難，支持企業兼并重組活動。五是有利於豐富證券品種，促進市場穩定發展。

鄧舸強調指出，優先股不是普通股，並不是具有優先分紅權的普通股，投資優先股也是有風險的。相對於普通股，優先股雖然在股息和剩餘財產的分配順序上優先於普通股，投資收益較為固定，但無法在公司經營業績良好時，像普通股一樣分享公司資本成長帶來的收益；公司經營情況惡化時，優先股同樣面臨無法獲得股息的風險；公司破產清算時，優先股的償付順序在債券之後，優先股投資者還面臨本金不保的風險。

券商：憾未見存量發行

優先股試點的積極意義顯而易見，但硬幣總有兩面。民生證券研究所副所長管清友便指出，在已發布的《指導意見》里並未看到市場預期的存量發行。

雖然優先股的股東權利相對普通股薄弱，但是優先股的發行無疑仍會擴大公司股本。因此，在此前的各種研究中，經常有研究人士提出將現有的存量股份，尤其將“偽流通”的國有股轉為優先股，既能使國家獲得豐厚股息收入，又能減少國家對公司日常經營的干預。券商研究人員指出，在試點期間，證監會應會對此有進一步明確的規定，“如果沒有的話，那麼無疑對市場是個不小的利空。”上海某券商資產管理子公司總經理說道。

不過，南方一上市券商投行部負責人指出，優先股此時的出台，與IPO改革是同步的，應具有協同效應。“此次IPO改革也提到，鼓勵老股東轉讓存量股份，以壓縮新股發行量。轉讓的老股，即可以優先股的形式發行。”興業證券分析師也指出，綜合此次所有配套方案來看，不排除監管層會鼓勵國企先回購註銷部分國有股，再定向發行優先股，以此實現存量股權性質的轉換，“這將成為國有企業改革的突破口。”

民生證券研究所副所長管清友並指出，《指導意見》中提到的優先股發行比例上限為普通股的50%、募集資金上限也是凈資產50%，“這個比例比我們預期的要高出一倍。”他指出，在德國、奧地利、義大利等國家規定的上限確實是50%，“但它們優先股發行已較成熟，我們還處於起步階段。”不過他也表示，由於國務院文件是總綱，還需看證監會發布的更詳細的試點細則。

另外，對投資者而言，誠如證監會所述，投資優先股亦有風險。對於非累積優先股，若某一年公司出現經營不善，沒有利潤可供分配，非累積優先股的股東不能要求在以後的年度中予以補發。

“投資者還要留意，上市公司發行優先股是否會拖累業績表現和分紅。”以上資管人士說道，“尤其是可轉換優先股（即在若干時間后可轉為普通股），是變相的‘大小非’，需要防範市場供給增大的風險。”

誰會先發優先股？

目前來看，最有動力發行優先股的為資本金需求旺盛的商業銀行。《指導意見》明確寫道，“發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。”此前亦有包括農業銀行、建設銀行等在內的多家銀行公開表示，在研究優先股方案。該消息也一度引發銀行股的集體飆升。

但市場分析人士卻對優先股於銀行的利好程度莫衷一是。

招商證券首席分析師羅毅稱，銀行發行優先股補充資本將增強銀行的抗風險能力。截至6月末，上市銀行整體的撥備覆蓋率為286%，撥貸比為2.68%，相對於0.94%的不良貸款率，銀行有充足的風險準備應對可預期損失，安全邊際較高。銀行資本作為吸收非預期損失的保障，通過發行優先股提升銀行的資本水平，不僅可以增強銀行抵禦各種未能預期風險衝擊的能力，同時相較於債券融資而言，優先股融資僅需按時支付股息，銀行並沒有還本的壓力，因此降低了銀行在可能危機期間的流動性風險。

但一私募人士卻向早報記者表示，銀行發行優先股可能並不像投資者想象的美好。優先股的償債順序排在次級債之後，而且期限一般是無限期，那麼其每年的固定股息率至少要高於次級債券。“實際上，銀行優先股的風險水平和普通股區別不大，優先股承擔了如此高的投資風險，卻無法獲得銀行經營的超額收益，那麼在固定收益方面理論上也應該高於普通股的水平。”

他以工商銀行為例，當前5年的每股現金分紅為每10股1.65元、1.70元、1.84元、2.03元、2.39元，當前工商銀行股價為每股3.8元。“那麼優先股投資者的心理預期就是自己同樣投入3.8元，每年的收益不應該低於0.24元，否則自己還不如去買普通股或者工商銀行可轉換債券。”以此計算，每年0.24元/股的收益率相當於6.24%。“由此來看，銀行優先股的固定股息至少也要達到7%的水平，才能對投資者形成吸引力。”而7%的融資成本，對銀行來說，並不算低。

深圳大學金融研究所所長國世平則直言，“銀行發行優先股，不能輕易推行。”在他看來，銀行發行優先股，最重要是為銀行補充資本，銀行貸款大部分放在房地產。“國家不能無限給銀行錢，只能發行優先股。但是，監管當局要重視保護中小投資者利益。優先股將首先參加分紅，分走中小投資者的收益，中小投資者本來就分紅很少，再加上優先股分紅，中小投資者還能分多少？”

除了銀行，興業證券認為，凈資產收益率穩定且資產負債率高的企業有動力發行優先股。在A股市場上包括建築類、地產類、電力等行業龍頭公司發行優先股的概率相對大。這些企業發行優先股融資可以獲得比純負債融資更高的資產信用等級，通過發行優先股償還銀行貸款等，降低公司的槓桿率。另外，如果證監會在優先股條款上可以允許無固定股息、可轉換為普通股等，優先股將成為A股眾多新興行業上市公司併購重組的融資工具。

證監會

每周一度的證監會新聞發布會昨日下午例行召開，證監會發言人張曉軍表示，在圓滿完成2013年全國人大代表、政協委員建議提案的基礎上，證監會目前正在認真做好股票發行註冊制改革準備工作，推動證券法修訂和期貨法制定，加大稽查執法力度。下一步將落實有關要求，進一步完善機制流程，提高建議提案辦理的質量和效率，推動將切實可行的建議、提案轉化為行之有效的政策措施。

就分道制審核問題，張曉軍稱，分道制審核是依據上市公司規範運作情況，中介機構執業質量、國家產業政策來建立標準化差異化的審核制度，符合標準的申請實現豁免審核，2013年10月8日實施分道制審核以來，證監會已經受理重大資產重組申請58單，49單為正常審核，9單為審慎審核。下一步，證監會將視分道制實施情況，不斷完善分道制方案，根據國家產業政策，動態調整行業類型。

張曉軍表示，下一步，證監會將積極推進涉農期貨品種交易方式創新，進一步拓展市場覆蓋面，晚秈稻品種已經獲得國務院批准將上市。

張曉軍進一步指出，證監會將在支持證券公司的業務產品創新方面開展以下工作：明確新設證券公司的標準；研究明確證券業務牌照管理辦法；擴大證券行業對外開放等。

觸及國企混改將來國有股權定性方面，是否採用優先股？

觀點1：優先股成混改捷徑

作為國資委“四項改革”中混合所有制試點央企的掌門人，中國建築材料集團有限公司董事長宋志平認為，推行優先股將可以成為進入混合所有制的一個捷徑和突破口。一方面可以解決國有股的資產流失問題，並確保國有股有限獲得股息和國有股優先權，另一方面還能提高對民營資本的吸引力。

他表示，推行優先股可以有三種合作形式，一種是在民營企業中加入優先股，國資擁有優先權和有限處置資產的權利；另一種在混合所有制企業里，可以將一部分國有股量化成優先股，剩下的再拿出來，和普通股合作；第三種是把整個公司作為國家優先股，交給領導層或者是交給管理層，整個團隊來經營可以交給民營企業也可以交給國企自己的管理團隊。

由於優先股具有在利潤分紅及剩餘財產分配的權利方面要優先於普通股，優先股股東沒有選舉及被選舉權，一般來說對公司的經營沒有參與權，不能退股只能通過贖回條款被公司贖回等特徵，不少專家就認為優先股的推出可以作為國有股減持的一種新渠道，能比較契合國資民資雙方的利益訴求。

觀點2：“優先股”不是國企混改方向

一些地方所說國有“優先股”混改，國有優先股股東沒有派出董事權利、重大事項表決權、退股權，股息不能根據經營情況增減，不能參與剩餘利潤分紅，也不享有除自身價格以外的所有者權益，其實類似舉債集資的形式，不是國有企業混合所有制改革的方向。