三進山城

劉宏志

演員王新軍

八路軍連長，危難之中，幾進山城，僑裝各種身份，周旋於鬼子、汗奸、偵輯隊之間，外粗內細，機智勇敢，不乏幽默，脾氣火爆，時有衝動，幾度身陷險境，確又常出其不意克敵制勝。對黨忠誠，對戰友有情有意，陷於兩個女人的微妙情感，對愛情克制負責。

紅牡丹

演員寧靜

山城客棧的老闆娘，八面玲瓏的周旋在三教九流之間；孤身潛伏敵後，不露聲色的試探各方來客，外表漂亮風情，內心時刻警惕，緊要關頭，巧妙化解了一次次的危險，最後為掩護劉宏志一行轉移不得不暴露自己，壯烈犧牲。

鄭團長

演員何政軍

八路軍團長，三進山城任務的策劃、指揮者，穩重，堅定，與劉宏志性格互補，因其眼光長遠、部署的縝密和力挽狂瀾的智慧贏得了劉宏志的尊重和佩服，是八路軍中的智囊。

錢華

演員孫茜

漂亮、優雅，不苟言笑，受過良好教育和專業特工訓練，頭腦清晰，處事冷靜成熟。與劉宏志搭檔之初性格不合，矛盾不斷，後幾經生死，暗生情愫，肩負重任不能言表，內心極度糾結。在發現轉移細菌武器及山城攻破中立下汗馬功勞。

何美蘭

演員方安娜

從小混跡於底層的小偷，膽大、靈活，看似嬌小，卻是同夥中的大姐大。講江湖義氣、簡單、率真、敢愛敢恨，巧遇劉宏志，被其吸引，因愛慕堅持跟隨左右，製造了不少麻煩，也幫了不少忙，在戰爭的磨練中逐步成長，決戰時犧牲。