證券發行核准制

美國部分州的”藍天法”與歐洲大陸國家的公司法，是核准制的代表。在理論上，實行核准制國際認為，發行證券是發行公司的團體行為，雖然基於投資人安全考慮，法律要求發行人必須公開全部資料，但是，不是任何人 都可以讀懂專業文件的，比如，招股說明書、資產負債表。即使可以讀懂文件，也不一定可以對其細節作出合理的理解與判斷。為了保護作為個人的投資人的利益，不受團體行為的侵害，，政府應該履行職責，對證券發行適當地監督。

核准制有利於新興市場的健康發展，適合於證券市場不完善、投資服務機構的道德水準、業務水平不高、投資人缺乏經驗與業務水平、缺少對信息判斷的能力的地區。這些地區的風險是比較大的。

1、發行公司所屬行業是否符合國家產業政策。

2、發行公司的經濟效益如何，有無發展潛力。

3、發行公司的資本結構是否健全合理。

4、發行公司的高級管理人員是否具備了必要的資格。

5、發行公司公開的資料是否充分、真實。

6、發起股東出資是否公開等。

1、證券發行須遵守信息披露義務，證券發行也必須符合證券法規定的證券發行條件並接受證券監管機構的監管。

2、政府有權對證券發行人資格及其所發行的證券作出實質審查和決定等。

1、證券法規定證券發行人的發行資格及證券發行的實質條件。通過確定證券發行人資格及發行條件，儘力排斥劣質證券的發行，依此，並非各種公司無論其規模及營利能力均可公開發行證券，只有具備法定資格並符合法定條件的發行人才可以發行證券。

2、證券監管機構對證券發行享有獨立審查權。嚴格地說，證券監管機構的職責是保證法律規則的貫徹與實施，於審核期間，若發現發行人資格、條件與法律規定不相符合者，應禁止其公開發行；目口使發行人資格及條件符合證券法規定，證券監管機構也有權不核准其發行證券。

3、證券監管機構在核准證券發行申請后，如發現存在其他違法情勢時，有權撤銷已作出的核准與批准，且證券監管機構撤銷已作出核准的，無須承擔責任。

在以上2種制度的基礎上，演繹出註冊制兼核准制。1983年以前，台灣的證券交易法屬於核准制。1983年修改以後，變成了註冊制兼核准制。

該法第17條規定：”公司依本法公開募集及發行有價證券時，應該先向主管機關申請核准或申報生效。”

該法第22條規定：”有價證券之募集與發行，除政府債券或經財政部門核定之其他有價證券外，非經主管機關核准或向主管機關申報生效后，不得為之；其處理準則由主管機關定之。”

可見，台灣的證券發行或採取註冊制，或採取核准制，具體問題採用什麼制度，由主管機關決定。

1988年以來，我國在證券發行審核方面，是地方法規分別規定證券發行審核辦法。

1992年，中國證監會成立，開始實行全國範圍的證券發行規模控制與實質審查制度。

1996年以前，由國家下達發行規模，並將發行指標分配給地方政府，以及中央企業的主管部門，地方政府或者中央主管部門在自己的管轄區內，或者行業內，對申請上市的企業進行篩選，經過實質審查合格后，報中國證監會批准。在執行中，地方政府或者中央主管部門盡量將有限的股票發行規模，分配給更多的企業，造成了發行公司規模小，公司質量差的情況。於是，1996年以後，開始實行”總量控制，集中掌握，限報數家”的辦法。就是地方政府或者中央主管部門根據中國證監會事先下達的發行指標，審定申請上市的企業，向中國證監會推薦。中國證監會對上報的企業的預選資料審核，合格以後，由地方政府或者中央主管部門根據分配的發行指標，下達發行額度。審查不合格的，不能下達發行額度。企業得到發行額度以後，將正式材料上報中國證監會，由中國證監會最後審定是否批准企業發行證券。這是計劃經濟。

1998年12月29日，第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《中華人民共和國證券法》，自1999年7月1日起施行。

我國《證券法》第10條規定：”公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門核准或審批，未經依法核准或審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。”

《證券法》第11條第1款規定”公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核准，發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。”

《證券法》第11條第2款還規定”發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。”

總之，我國證券發行審核制度視證券的種類不同而不同：

1、對股票發行採取核准制。

2、對債券發行採取審批制。

目前，我國的證券發行工作，從額度制和嚴格審批制向國際上普遍實行的核准制過度。

1999年9月16日，《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》與2000年3月17日，《中國證券監督管理委員會股票發行核准程序》先後實施，我國股票發行審核制度市場化程度加快。在此基礎之上，股票發行價格也採取了市場定價方法，中國證監會不再對股票發行市盈率進行限制。