普通合夥企業

根據新修訂的《合夥企業法》，除了有限合夥企業的有限合伙人承擔有限責任外，對於普通合夥企業，在某些特殊情況下，其合伙人也可能承擔有限責任。

第55條規定，以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業法。特殊普通合夥企業

特殊普通合夥企業，是指以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務的專門服務機構。比如說會計師事務所、律師事務所等。

作為特殊普通合夥企業的合伙人，在通常情況下，仍按照普通合夥企業的規定，承擔無限連帶責任。但如果一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，有責任的合伙人應承擔無限責任或者無限連帶責任，而其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任法。

設立這一新經營模式的原因在於註冊會計師事務所、律師事務所等專業服務機構，雖採用合夥的模式，但各合伙人之間往往各自開展業務，彼此之間相對比較獨立，採用特殊普通合夥模式后，可以保護無責的合伙人的利益，保證經營的穩定性法。

1、由普通合伙人組成。所謂普通合伙人，是指在合夥企業中對合夥企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。

2、合伙人對合夥企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：一是連帶責任。二是無限責任。

普通合夥企業設立條件

1、有二個以上合伙人。

合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

注意：普通合夥企業合伙人的人數沒有上限。

2、有書面合夥協議。

合夥協議是合夥企業最重要的法律文件，也是確定合伙人之間權利義務關係的基本依據。

合夥協議依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。

合夥協議經全體合伙人簽名、蓋章後生效。修改或者補充合夥協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。

合伙人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行合夥協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，並在合夥協議中載明。

注意：①用勞務作為出資是合夥企業特有的規定，並且只有對普通合伙人才適用。②以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

4、有合夥企業的名稱和生產經營場所。

普通合夥企業名稱中應當標明“普通合夥”字樣。

5、法律、行政法規規定的其他條件。

普通合夥企業設立

申請登記合夥企業，只要提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。不能當場登記的，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。

合夥企業的營業執照簽發日期，為合夥企業成立日期。

合夥企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

合夥企業登記事項發生變更時，未依照規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合夥企業因各種原因終止營業的，應依法向工商登記管理部門申請註銷登記。

1、清算人簽署的《合夥企業註銷登記申請書》。

2、人民法院的破產裁定，合夥企業依照合夥企業法作出的決定，行政機關責令關閉、合夥企業依法被吊銷營業執照或者被撤消的文件。

3、全體合伙人簽署的清算報告。

4、營業執照正本和副本。

5、在異地設有分支機構的合夥企業，應當提交分支機構所在地企業登記機關核發的分支機構註銷登記決定書。

6、國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。

1、申請

⑴申請人或者其委託的代理人直接到企業登記場所提交申請；

⑵申請人或者其委託的代理人通過郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請。

說明：

A、通過傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，應當提供申請人或者其代理人的聯絡方式及通訊地址。對企業登記機關予以受理的申請，申請人應當自收到《受理通知書》之日起十五日內，提交與傳真、電子數據交換、電子郵件內容一致並符合法定形式的申請材料原件。

B、申請人應當按照國家工商行政管理總局制定的申請書格式文書提交申請，並按照企業登記法律、行政法規和國家工商行政管理總局規章的規定提交有關材料。涉及法律、行政法規和國務院發布的決定確定的企業登記前置許可項目的，申請人應當提交法定形式的許可證件或者批准文件。

C、申請人應當如實向企業登記機關提交有關材料和反映真實情況，並對其申請材料實質內容的真實性負責。

2、審查

登記機關收到登記申請后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。

備註：

A、申請材料齊全。是指國家工商行政管理總局依照企業登記法律、行政法規和規章公布的要求申請人提交的全部材料。

B、申請材料符合法定形式。是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規範。

3、受理

經對申請人提交的登記申請審查，企業登記機關根據下列情況分別作出是否受理的決定：

⑴申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理。

⑵申請材料齊全並符合法定形式，但申請材料需要核實的，予以受理，並書面告知申請人需要核實的事項、理由及時間。

⑶申請材料存在可以當場更正的錯誤的，允許有權更正人當場予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、註明更正日期；經確認申請材料齊全，符合法定形式的，予以受理。（註：有權更正人是指申請人或者經申請人明確授權，可以對申請材料相關事項及文字內容加以更改的經辦人員。）

⑷申請材料不齊全或者不符合法定形式的，將當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的全部內容。告知時，將申請材料退回申請人並決定不予受理。屬於五日內告知的，收取材料並出具收到材料憑據。

⑸不屬於企業登記範疇或者不屬於本機關登記管轄範圍的事項，即時決定不予受理，並告知申請人向有關行政機關申請。

⑹通過郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，自收到申請之日起五日內作出是否受理的決定。

備註：企業登記機關認為需要對申請材料的實質內容進行核實的，將派兩名以上工作人員，對申請材料予以核實。經核實后，提交“申請材料核實情況報告書”，根據核實情況作出是否准予登記的決定。

4、決定

⑴企業登記機關對決定受理的登記申請，將分別情況在規定的期限內作出是否准予登記的決定：

A、申請人或者其委託的代理人到企業登記場所提交申請予以受理的，將當場作出准予登記的決定。

B、通過郵寄的方式提交申請予以受理的，自受理之日起十五日內作出准予登記的決定。

C、通過傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，申請人或者其委託的代理人到企業登記場所提交申請材料原件的，當場作出准予登記的決定；通過郵寄方式提交申請材料原件的，自收到申請材料原件之日起十五日內作出准予登記的決定；申請人提交的申請材料原件與所受理的申請材料不一致的，作出不予登記的決定。將申請材料原件作為新申請的，將重新審查。企業登記機關自發出《受理通知書》之日起六十日內，未收到申請材料原件的，將作出不予登記的決定。

D、需要對申請材料進行核實的，自受理之日起十五日內作出是否准予登記的決定。

⑵依法應當先經下級企業登記機關審查后報上級登記機關決定的企業登記申請，下級企業登記機關應當自受理之日起十五日內提出審查意見。

⑶除第⑴條第A項作出准予登記決定的外，企業登記機關決定予以受理的，將出具《受理通知書》；決定不予受理的，出具《不予受理通知書》，並註明不予受理的理由。

⑷企業登記機關作出准予企業名稱預先核准的，將出具《企業名稱預先核准通知書》；作出准予企業設立登記的，將出具《准予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內，領取營業執照；作出准予企業變更登記的，將出具《准予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內，換髮營業執照；作出准予企業註銷登記的，將出具《准予註銷登記通知書》，收繳營業執照。

⑸企業登記機關作出不予登記決定的，將出具《登記駁回通知書》，註明不予登記的理由，並告知申請享有依法申請行政複議或者提起行政訴訟的權利。

5、撤銷和吊銷的註銷登記

⑴有下列情形之一的，企業登記機關或者其上級機關根據利害關係人的請求或者依據職權，可以撤銷登記：

A、濫用職權、玩忽職守作出准予登記決定的；

B、超越法定職權作出准予登記決定的；

C、對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人作出准予登記決定的；

D、依法可以撤銷作出准予登記決定的其他情形。

⑵被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得登記的，予以撤銷。

⑶依照第⑴、⑵條規定撤銷登記，可能對公共利益造成重大損害的，不予撤銷，責令改正或者予以糾正。

⑷企業依法撤銷設立登記或者吊銷營業執照的，應當停止經營活動，依法組織清算。自清算結束之日起三十日內，由清算組織依法申請註銷登記。

⑸被依法撤銷設立登記或者吊銷營業執照的企業，其設立的非法人分支機構應當停止經營活動，依法辦理註銷登記；其投資設立的相關企業應當依法辦理變更登記或者註銷登記。

普通合夥企業的事務執行：

(1)各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合夥企業事務的權利。

(2)委託一個或者數個合伙人執行合夥事務的，執行合夥事務的合伙人對外代表合夥企業；其他合伙人不再執行合夥事務，不執行合夥事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合夥事務的情況。

(3)由一個或者數個合伙人執行合夥事務的，執行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。

(4)合伙人有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。

(5)合伙人分別執行合夥事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理，合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

(6)受委託執行合夥事務的合伙人不按照合夥協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委託。

普通合夥企業的法律責任：

合夥企業法規定：在特殊的普通合夥企業中，一個合伙人或數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。這與普通合夥企業是不同的，在普通合夥企業中，合伙人即使是基於故意或者重大過失而給合夥企業造成債務，在對外責任的承擔上依然是由全體合伙人承擔無限連帶責任，儘管對內其他合伙人可以追索有過錯的合伙人，而在特殊的普通合夥企業中，出現由於個別合伙人的故意或者重大過失而導致的合夥企業債務時，沒有過錯的其他合伙人是不需要承擔對外責任的，債權人也只能追索有過錯的合伙人。當然，若特殊普通合夥企業的合伙人並非因為故意或者重大過失而導致合夥企業的債務，此種情形下與普通合夥企業一樣，應當由全體合伙人承擔無限連帶責任。外責任的承擔上依然是由全體合伙人承擔無限連帶責任，也只能追索有過錯的合伙人。

特殊的普通合夥企業的合伙人在因故意或者重大過失而造成合夥企業債務時，首先以合夥企業的財產承擔對外清償責任，不足時由有過錯的合伙人承擔無限責任或者無限連帶責任，沒有過錯的合伙人不再承擔責任。當以合夥企業的財產承擔對外責任后，有過錯的合伙人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。

普通合夥企業的退夥條件：

1、協議退夥

合夥協議約定了合夥期限

(1)合夥協議約定的退夥事由出現。

(2)經全體合伙人一致同意。

(3)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由。

(4)其他合伙人嚴重違反合夥協議約定的義務。

2、通知退夥

(1)合夥協議未約定合夥期限。

(2)合伙人退夥不給合夥企業事務執行造成不利影響。

(3)應當提前30日通知其他合伙人。

3、當然退夥

(1)自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(2)個人喪失償債能力。

(3)法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

(4)必須具有相關資格而喪失該資格。

(5)合伙人在合夥企業中的全部財產份額被強制執行。

4、除名

經其他合伙人一致同意

(1)未履行出資義務。

(2)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失。

(3)執行合夥事務時有不正當行為。

(4)發生合夥協議約定的事由。