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解放前，雜亂的上海街頭，飢腸轆轆的流浪兒小牛偷了萬老頭修表鋪中一塊金錶，他的小夥伴大貓和小耗子為之眼紅，於是發生爭鬥，結果被帶往警察局，小牛被送進正在修建中的“兒童教養院”，萬老頭因丟了顧客的金錶被拘留三個月。

教養院訓導主任殷小臣發現了小牛偷金錶的秘密后，藉此要挾小牛幫助自己盜賣建築材料，使得修建工程無法如期完成，不料被院內名叫小胖的孩子發現。小胖準備聯絡院內孩子揭發殷小臣，小牛卻向殷小臣通風報信，殷小臣先發制人，把小胖狠揍一頓，小牛因而受到全體兒童的孤立。

教養院教導員雷春華為人熱情厚道，對小牛關懷備至，使小牛深受感動，終於坦白了自己的錯誤，並揭發了殷小臣的違法勾當，萬老頭也得到了釋放。小牛的表現，得到孩子們的諒解和歡迎，雖然慈善會的董事長為袒護殷小臣中止了對教養院的捐助，孩子們依然憑自己的雙手將教養院建了起來，從此過上獨立自主的幸福生活。