金城股份

要點

要點一：所屬板塊　遼寧板塊，造紙印刷板塊。

要點二：經營範圍　機製紙漿、機製紙及紙板、粘合劑生產、銷售；造紙技術的諮詢、服務；蒸汽、電力生產供應；經營本企業及所屬企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業及所屬企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶及相關技術進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。公司主要產品有：膠印書刊紙、膠版印刷紙、書寫紙、期刊專用紙、漂白商品漿、粘合劑等。機製紙產量15萬噸/年，粘合劑16萬噸/年，產品行銷全國26個省、市、自治區，主導產品國內市場覆蓋率達90%以上。

要點三：併購重組-17億收購醫藥資產　2014年10月12日發布重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購百花集團100%股權和百花生物48.94%股權。重組完成後，公司將擁有造紙以及醫藥兩類業務，而公司關聯人徐國瑞通過此次重組，其持股比例將由10.53%增至20.78%，成為公司新的實際控制人。根據方案，上述標的資產交易總價為17億元，70%採用股份支付，30%採用現金支付。方案顯示，作為此次交易的主要資產，百花集團主營業務為中藥的研發、生產和銷售，以苗葯產品為開發重點，公司集中藥和化學葯研發、藥品製造、藥品進出口、中藥材種植和保健食品生產、銷售為一體，正在打造中國苗葯基地，是一家現代化醫藥企業。而百花生物業務集中於化學葯、抗生素、大容量注射劑、大健康產品的打造，與百花集團的中成藥（苗葯）業務相輔相成，形成對於集團業務板塊的有效補充。目前金城股份主營業務為製漿造紙，公司表示，此次重組完成後，公司將擁有印刷紙生產和銷售以及醫藥生產和銷售兩類業務，實現多元化發展格局，產品結構得以豐富，成為一家雙主業上市公司。

要點四：政府託管公司大股東　鑒於公司一直處於停產或半停產狀態，難以扭轉虧損狀況，2010年12月凌海市政府對公司第一大股東錦州鑫天紙業有限公司實行託管。託管對公司的財務狀況不會造成影響，公司第一大股東或實際控制人有可能發生變化。

要點五：造紙企業　公司位於遼寧省凌海市，是以蘆葦為主要原料，以亞硫酸法製漿造紙的企業。公司主要產品有：膠印書刊紙，膠版印刷紙，書寫紙，期刊專用紙，漂白商品漿，粘合劑等。2010年度生產紙張63292噸，粘合劑146320噸。 (3)品牌：公司主導產品“金城牌”膠印書刊紙曾獲國家質量金質獎章。“金城牌”產品具有表面強度高，不返黃，經久耐用等特點，多次作為國家印製經典著作的專用紙，公司其它紙產品也廣泛用於印製期刊雜誌，教輔材料，圖書等。

要點六：環保治理項目　2008年公司為儘快解決環保問題，公司實施了粉煤灰綜合利用項目，紅液蒸發二期工程，人工潛流濕地等環保項目，紅液蒸發二期工程項目總投資為4500萬元，2008年3月開始建設。2010年年報披露，二期工程近期可交付使用，項目建成投產後每年可生產17萬噸濃紅液(粘合劑)，增加銷售收入約9000萬元。粉煤灰綜合利用項目計劃投資額4500萬元，項目建成后每年減排灰渣8萬噸，節水144萬立方米。截至2010年12月31日，粉煤灰綜合利用工程尚未整體完工，但該工程中的部分機組已投入使用。人工潛流濕地項目工程總投資估算為5500萬元。已投入資金4164萬元，該工程已於2010年6月全部完工。上述環保項目2011年力爭通過國家環保驗收，實現滿負荷生產。

要點七：礦業資產注入承諾　公司重組協議中，恆鑫礦業控股股東朱祖國承諾，未來向公司擬注入資產的評估值不低於15億元，且至少包括其持有的恆鑫礦業公司全部股權（目前公司已受贈10%恆鑫礦業股權）。該礦全部股權在評估基準日（2012年3月31日）的評估價值為3.53億元，賬麵價值4603萬元。恆鑫礦業在江西省興國縣擁有2個採礦權和4個探礦權。

要點八：利潤補償承諾　重組方朱祖國將其持有的恆鑫礦業公司10%股權無償贈予公司並承諾在2012年度能夠實現歸屬於公司的凈利潤及實際分紅不低於人民幣220萬元，在2013年度能夠實現歸屬於公司的凈利潤及實際分紅不低於人民幣880萬元，如果最終實現的歸屬於公司的凈利潤及實際分紅未到達上述標準，由朱祖國在相應會計年度結束后3個月內以現金方式向公司補足。

要點九：2015年8月27日晚間公告，擬進行重大資產出售、置換，並擬9.29元/股向神霧集團發行34941萬股，購買其持有的江蘇院100%股權，作價34.6億元。同時募集配套資金。本次交易前，上市公司無控股股東，實際控制人為朱祖國及其一致行動人；本次交易完成後，上市公司控股股東變更為神霧集團，實際控制人變更為吳道洪。本次交易構成借殼上市。神霧集團為A股公司神霧環保控股股東，吳道洪為神霧集團實際控制人。神霧集團的主營業務為工業節能技術推廣服務，長期致力於工業節能減排技術與資源綜合利用技術的研發與推廣。