母公司

母公司理論認為合併會計報表是母公司會計報表的擴展，其編報的基本目的是從母公司的角度出發，為母公司股東的利益服務。

合併會計報表的編製把企業集團假設為單一的會計主體。界定這種主體必須解決兩個問題：

(1)該主體的信息向誰提供?

(2)提供這種信息的目的何在?

傳統上認為，合併會計報表主要是為現有的和潛在的母公司或控股公司(指有法定支配權，以下同)普通股股東編製的，強調母公司或控股公司的股東利益。合併資產負債表中的股東權益和合併損益表中的凈收益僅指母公司或控股公司擁有和所得部分，而少數股權股東權益則被看成負債，當數股權所享有的凈收益則被視作費用。合併會計報表不過是母公司會計報表的延伸和擴展。這就是母公司理論的主要觀點。

母公司理論是以法定控制為基礎的，這通常是以持有多數股份和表決權(通常是50%以上)而取得的，但也可以通過使一家公司處於另一家公司的法定支配下的控制協議而實現。當一定公司處於另一家公司的法定支配下時，母公司或控股公司可以完全控制子公司的財務和經營決策。所以母公司理論與現行實務中的法規較協調，或者說，現行實務中有關合併報表的法規正體現母公司理論的主要思想。

1、合併報表的目的和使用者。母公司理論認為，為了使母公司的所有者受益，合併報表應按母公司股東的觀點來編製，合併報表是母公司會計報表的擴展。合併報表的主要使用者是母公司的股東和債權人。

2、合併凈收益。合併凈收益是母公司所有者的凈收益，子公司中少數股權股東所獲得的凈收益應排除在外。

3、少數股權收益。少數股權的收益，從母公司股東觀點看是一項費用，其計量是基於子公司的損益表帳面凈收益乘以少數股權的比例而得出。把少數股權的收益看作一項費用不符合費用要素的定義，會計實務中，將少數股權的收益確定為合併凈收益的一個扣除項目。

4、少數股權權益。少數股權股東權益，從母公司股東觀點看是一項負債，其計量是基於子公司資產負債表中所有總額乘以少數股權的比例而得出，將少數股權股東的權益作為一項負債不符合負債要素的定義，實務中將少數股權股東權益放在負債和所有者權益之間單獨列示。

5、子公司凈資產的合併。在子公司凈資產中，母公司所佔有的部分按母公司為其所獲權益而支付的價格被合併，少數股權所佔有部分則按帳麵價值被合併。

6、未實現的損益。公司間未實現的損益，在母公司銷售給子公司順銷情況下，應全數從合併的凈收益中抵銷；而在子公司銷售給母公司逆銷情況下，只抵銷母公司所享有的份額。實務中逆銷同樣百分之百消除未實現損益，只不過要在少數股權與多數股權之間分配。

7、推定損益的處理。集團內部—企業購入其他企業所發行的債券，如果購入企業在購買債券時所支付的價格大於應付債券的賬麵價值(債券面值加未攤銷溢價或減未攤銷折價)，則發生推定損失；相反，則發生推定利得。母公司理論認為，在母公司債券被推定贖回情況下，應全數在合併凈收益中加以確認；而在子公司債券被推定贖回情況下，只應確認母公司所享有的份額。實務中，不論母公司債券還是子公司債券被推定贖回，都應全數在收入或費用帳戶中加以確認，但在子公司債券被推定贖回情況下，還要在多數股權與少數股利之間分配，與實務中公司間未實現損益處理類似。

8、外幣報表折算方法的選擇。在母公司理論下，外幣報表折算中持母公司貨幣的時態法，與以母公司理論為依據的合併會計報表編製方法相協調。

1、它假設一個集團是由控制著許多子公司的母公司構成。它既沒有考慮一個集團也可以由兩個以上規模相當的公司合併而成的可能性，也沒有考慮受一個以上公司控制或受到另一個公司重大影響的公司。

2、它不僅忽視了少數股權股東的利益，也忽視了除股東以外的所有其他利益當事人的利益。

3、合併有關資產和負債時，母公司自身按歷史成本，子公司凈資產中屬於母公司權益的部分按企業購併日的母公司實際支付價格，屬於少數股權的權益部分則仍按帳麵價格——歷史成本。這樣對同一項目採用了雙重計價標準，違背了歷史成本原則和一致性原則，得出的信息缺乏相關性。

4、在外幣報表折算時，時態法與母公司理論相適應，但實際中常有採用現行匯率法等，這就與編製合併報表所依據的母公司理論不一致。

5、母公司理論將少數股權股東的權益作為負債，將少數股權的收益看作費用，不符合負債和費用會計要素的定義。

儘管母公司理論存在上述很多缺陷，但母公司理論還是被普遍接受。因為合併會計報表的主要使用者是母公司或控股公司的股東，它們都歡迎實務中以該理論為基礎形成的合併報表。不過，該理論還有待不斷探索和完善。

母公司是指有一個或一個以上子公司的企業。從母公司的定義可以看出母公司要求同時具備兩個條件：

一是必須有一個或一個以上的子公司，即必須滿足合併報表準則所規定的控制的要求，能夠決定另一個企業的財務和經營政策，並能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。母公司可以只控制一個子公司，也可以同時控制多個子公司。

二是母公司可以是企業，如《公司法》所規範的股份有限公司、有限責任公司，也可以是主體，如非企業形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金等。

總公司、母公司、分公司與子公司的聯繫與區別

一、總公司與分公司

1、概念

總公司管理分公司，對所屬分公司在生產經營、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性，屬於總公司的附屬機構。

2、聯繫與區別

（1）分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡單的登記和開業手續。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經營決策機構。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

二、母公司與子公司

1、概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一個公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

2、聯繫與區別

（1）子公司受母公司的實際控制。

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關係基於股份的佔有或控制協議而產生。

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中，大多數公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處於受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似於母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬於獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產屬於子公司，有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業執照、辦理相關手續後方可營業。

三、子公司與分公司

1.設立方式不同。

子公司由公司股東按照《公司法》的規定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當地工商機關申請設立，屬於設立公司分支機構。

2.法律地位不同。

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經營活動。

3.受控制方式不同。

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產經營活動。分公司的人事、業務、財產受總公司的直接控制，在總公司的經營範圍內從事經營活動。

4.承擔債務責任方式不同。

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。分公司由於沒有自己獨立的財產，與總公司在財務上統一核算，因此，其經營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部財產為限對分公司在經營活動中的債務承擔責任。

5.領取的營業執照不同。

子公司領取的是企業法人營業執照，有法定代表人姓名字樣。分公司領取的是營業執照，有負責人字樣。

6.產品包裝標註不同。

子公司在產品外包裝上必須標註自己的名稱和住所。分公司可以標註自己的名稱、住所，也可以同時標註總公司的名稱、住所，還可以只標註總公司的名稱、住所。