對與決

高揚

演員連奕名

“刺梅”小隊領導者。原國民黨軍統將領，受過特殊訓練的專業特工，不僅掌握多門外語，對槍械也頗有研究，更有著驚人的身手。

陸玫

演員趙子惠

中共地下黨成員，“刺梅”小隊隊長。她外表文靜，為人有勇有謀、是位心思縝密的炸彈專家，身懷爆破絕技，能在3分鐘內布下雷陣，這讓軍統特工高揚好生佩服。在戰鬥中兩人摒棄信仰的差異，精誠協作，共同對抗日軍，並譜寫出一段戀曲。

趙非

演員盧譽文

上海青幫老大趙天龍之子，“刺梅”小隊成員。他是個典型的紈絝子弟，吃喝玩樂樣樣內行，懦弱膽小，唯一可以稱道的是他對感情的執著。小護士孟香蘭是個清純可人的女孩子，正是這份單純吸引了花花公子趙非，為了追求孟香蘭，趙非加入了“刺梅”小隊。他在經歷戰火的洗禮之後，成長為一個真正的男子漢。

孟香蘭

演員徐立

“刺梅”小隊成員。她本是上海一家外國醫院的護士，父親是北平天橋的雜耍藝人，在盧溝橋事變中遇難，使孟香蘭對日本人深惡痛絕，之後加入“刺梅”小隊，利用自己從小學習口技的基礎，惟妙惟肖地模仿任何人的聲音，幫助小隊巧妙地解決不少難題。出身微賤卻玲瓏可人的孟香蘭對招蜂引蝶的紈絝子弟十分不屑，對待主動搭訕示好的花花公子有自己的一套辦法，然而這一套對公子趙非卻沒有效果，死纏爛打的追逐讓孟香蘭既好氣又好笑，最終，孟香蘭被趙非感動，但卻在一次行動中壯烈犧牲。

葉三

演員武強

“刺梅”小隊成員。他本是上海青幫老大趙天龍的下屬，擅長飛刀絕技，他的最大特點就是忠誠，他奉命保護老大的兒子趙非，更跟隨趙非加入“刺梅”小隊。

朱美雲

演員梁椰雯

中共地下黨朱雷之女，“刺梅”小隊成員。由於兒時目睹父親被國民黨殺害，故對軍統特工高揚十分抵觸，而在共同的抗日追求下又不得不與其合作。逐漸地，在隊長陸玫的引導下，朱美雲明白了她要學會把國恨放到家仇前面的道理。

陳曉蓉

演員鄭敏

“刺梅”小隊成員。她出身名門，但由於父親突然離世，家道敗落，變故讓她走向人生的另一個極端。機緣巧合下，陳曉蓉加入由隊長陸玫帶領的“刺梅”小隊。然而陳曉蓉的少女時代曾與一日本男孩小野邂逅，多年後再度相逢，卻面對著戰爭的對立，眼前曾經的愛人已成為一個殺人不眨眼的劊子手，在愛與民族大義下，陳曉蓉選擇了後者。

鐵妞

演員宮萍

“刺梅”小隊成員。她是單純的農村少女，性格質樸憨厚，她的父親是一名游擊隊員，在與日寇的戰爭中壯烈犧牲。鐵妞天生神力，從小圈羊練就的拋石頭的高超技巧讓她在戰爭中成為了扔手榴彈的專家。跟隨陸玫與日寇“梅機關”展開殊死鬥爭。

趙天龍

演員丁海峰

上海青幫老大。他出身豪門，受過良好的教育，，性格狂放不羈，一身江湖豪氣。儘管趙天龍並非正派人物，卻依然堅持“不當漢奸”的原則，作為青幫老大統領上海灘青幫，趙天龍是狂妄的；作為暗中幫助抗日的性情中人，趙天龍又是滿身俠氣；卸下青幫老大光環，面對家人和愛人，趙天龍卻又有一絲溫文的感覺。

夏風

演員何政軍

表面上是一個紅心向黨的地下黨員，而真實身份卻是軍統打入共黨內部的高級特工。夏風“色誘”女地下黨陸玫，但命運的捉弄讓陸玫結識了軍統特工高揚，心思縝密的陸玫從高揚的舉手投足間逐漸發現了夏風的古怪，最終在一次追逐中攤牌，這位亦正亦邪的夏風最終死在了自己“愛人”的槍下。

王群

演員崔嵩

漢奸組織76號主任。為躲避戰爭的炮火，抗戰前的國民政府將一批故宮國寶秘密向南轉移，而日軍軍官渡邊對這批國寶虎視眈眈，便秘密派遣王群追查。而王群的動作未能躲過“刺梅”小隊的視線，最終，“刺梅”小隊在游擊隊的配合下成功阻擊渡邊，致使渡邊搶奪國寶的計劃徹底失敗。

佐田

演員李振宇

日軍機構“梅機關”長官渡邊的左膀右臂。渡邊通過線索，發現新四軍剛剛建成的兵工廠，軍工專家孫教授被佐田狙殺。為此，陸玫帶領小隊返回上海，迎接從德國學成歸來的槍械專家。渡邊獲悉情況，派佐田對槍械專家展開追殺。陸玫制定計劃，安排高揚製造混亂，趁亂將槍械師接走。佐田一路尾隨，卻被朱美雲巧妙狙殺。