上海1920

1910年的上海租界，11歲的美國華裔富家子弟高道生一個人生活 在上海。他結識了流落街頭的少年方林，兩人一起闖蕩江湖。但是一次他們誤入了大毒梟藏毒品的地窖，終於惹來了殺身之禍--毒梟殺死了道生的父親。兩個少年找毒梟報仇，道生臨場怯陣；方林開槍殺死毒梟，為道生報了殺父之仇，自己卻被捕。道生逃之夭夭，回到美國。25年後，道生重返上海，四處打聽后找到方林，見方林已經成了上海灘上的一個了不得的人物。但道生對方林的許多行為很看不慣，兩個相交幾十年的朋友終於決裂了。日寇侵佔上海，方林在與妻子逃離之際，心中仍然放心不下道生；他千方百計找到了道生，兩人一起逃離上海。面對這個大城市的淪陷，兩個人感到絲毫無能為力。