瑞普生物

要點一

所屬板塊創業板板塊，病毒防治板塊，天津板塊，醫藥製造板塊。

要點二

經營範圍生物技術開發、轉讓、諮詢、服務；企業自有資金對高科技產業投資；獸葯（生物製品除外）、添加劑預混合飼料銷售；以下項目限分支經營：細胞毒滅活疫苗生產線（2條）、胚毒滅活疫苗生產線（2條）、細菌滅活疫苗生產線。（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理。）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

要點三

重大重組-收購華南生物和中岸生物2015年6月9日6月10日公布了重組方案，公司將收購從事獸用疫苗的華南生物和中岸生物，本次收購不構成重大資產重組，公司將繼續停牌，待取得深交所審核結果后另行通知復牌。據公告，公司擬以發行股份及支付現金方式購買華農資產、動物防疫、梁昭平、林俊榮等14名交易對方合計持有的華南生物65.02%的股權。標的股權對應的交易總價為210,783,865.60元，其中，現金支付50,086,413.21元；股權支付160,697,452.39元，以發行價格16.02元/股計算，公司為收購該標的資產擬發行約10,031,045股。

要點四

專註獸葯領域公司是集獸用生物製品和獸用製劑研發、生產、銷售和技術服務於一體的高新技術企業。公司產品涵蓋獸用生物製品50種獸用製劑226種，獸用生物製品包括活疫苗和滅活疫苗，獸用製劑包括禽、畜用製劑、飼料添加劑；公司產品主要適用於雞、豬等家禽家畜。目前，公司在活疫苗耐熱保護技術、滅活疫苗超濾濃縮技術、疫苗毒株選育、免疫增強劑和藥物新劑型等多個技術領域保持國內領先地位。活疫苗耐熱保護技術、活疫苗免疫增強型稀釋液技術打破跨國公司長達20多年的技術壟斷。

要點五

保定、天津瑞普公司控股子公司瑞普（保定）生物葯業有限公司，控股比例75%，經營範圍：生產活疫苗（雞胚苗、細胞苗、細菌苗）、滅活疫苗，銷售公司生產的產品。2010年度營業收入為22568萬元，凈利潤為7181萬元。公司全資子公司瑞普（天津）生物葯業有限公司主要經營生物技術開發、諮詢、服務；散劑/預混劑/粉劑、口服溶液劑、消毒劑、最終滅菌小容量注射劑、添加劑預混和飼料生產等；2011年實現9363萬元，凈利潤為1998萬元。

要點六

發明專利1.可用於家禽增蛋的中藥顆粒劑。主要應用於改善蛋雞的生產性能，提高產蛋率。該專利技術主要應用於公司的製劑產品-蛋樂多，具有高效、無葯殘等特點，是傳統化學增蛋製劑的替代品。該專利可提高公司增蛋製劑產品的市場競爭力。2.延長蛋雞產蛋高峰持續時間的添加劑組合物。產品不僅可以延長蛋雞的產蛋高峰，還可顯著提高產蛋量。該專利技術主要應用於蛋雞的一種添加劑複合物，該複合物不僅可以有效延長產蛋雞的產蛋高峰，而且可以有效提高蛋雞的產蛋量，具有高效、無葯殘等特點，是傳統化學產蛋製劑的有效替代品。該專利可提高公司增蛋製劑產品的市場競爭力。

要點七

首發募資項目公司募資總額111600萬元，投入4個項目。“瑞普高科動物疫苗擴建項目總額16072萬元”（截至2011年一季度末投資進度10.69%，下同）、“瑞普保定動物疫苗擴建項目總額9248萬元”（預計投入6936萬元，47.34%）、“瑞普天津動物用頭孢喹肟注射液和中藥製劑擴建項目總額7015萬元”、“研發中心項目總額5245萬元”；以上項目達產後公司將新增滅活疫苗生產能力90500萬毫升、活疫苗生產能力263500萬羽（頭）份；公司將新增注射液生產能力6300萬毫升、粉散劑生產能力500噸、顆粒劑生產能力90噸。可實現新增利潤總額分別為6793萬元、8873萬元、2876萬元，共計18542萬元。

要點八

合資設立山西瑞象2012年9月，公司與文水縣錦繡農牧發展有限公司、自然人段建華共同出資2,000萬元人民幣，設立山西瑞象生物葯業有限公司。其中公司使用自有資金，以現金方式出資880萬元人民幣，成為山西瑞象的第一大股東。山西瑞象經營範圍為獸用藥品及添加劑產品的生產、銷售。項目總投資3,300萬元人民幣，共分兩期建設。項目第一期建成后，年銷售收入可達5,500萬元人民幣，利稅實現1,400萬元人民幣。項目全部建成后，實現銷售收入超過1億元人民幣，利稅超過4,000萬元人民幣。公司作為一家動物保健品生產企業，與優秀的養殖企業共同投資設立山西瑞象，可滿足合作企業及周邊地區養殖企業的用藥需求，實現上下游產業鏈的聯合；同時，結合合作企業的渠道優勢，將進一步擴大公司的銷售規模及品牌影響力，為公司形成新的利潤增長點。

要點九

收購賽瑞多肽股權2012年9月，公司擬使用超募資金1,000萬元人民幣收購上海賽瑞生化科技有限公司持有的天津賽瑞多肽科技有限公司33.34%的股權。賽瑞多肽成立於2011年10月19日，註冊資本為3,000萬元人民幣。賽瑞多肽主要從事多肽合成儀與多肽藥物的研發、生產與銷售。多肽藥物由於毒性小、副作用低、無蓄積性、分子認知性良好、構效關係明顯、藥效學顯著等優點已成為國際新葯研究的熱點，多肽藥物市場發展迅速。截至2012年6月30日，總資產為28,709,008.37元人民幣，凈資產為28,576,417.44元人民幣，2012年1-6月營業利潤為-1,522,767.12元人民幣，凈利潤為-1,377,076.34元人民幣。公司收購賽瑞多肽股權實現對其控股，將使公司進一步掌握新一代大規模、自動化多肽合成技術，大幅提高公司在高效、安全、環保多肽類獸藥方面的技術創新能力，從而豐富公司新型獸葯產品線。與此同時，對賽瑞多肽的控股也是公司在新興業務領域的重要戰略布局，將進一步拓寬公司在生物醫藥領域的業務範圍，培育新的利潤增長點。

要點十

拓展湖南豬產品市場2011年5月，公司以超募資金1723萬元收購湖南中岸生物葯業有限公司17.23%福瑞股權並完成工商變更登記，收購后公司持有湖南中岸51%的股權。湖南中岸經營範圍為：細胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、細菌活疫苗的生產；畜禽生物技術產品及動植物激素開發等。2010年1-11月營業收入為132.1元、凈利潤為-571.1萬元。湖南省作為全國生豬存欄量最多的省份之一，其豬產品市場較大，本次收購將增加公司對湖南中岸的控制力，從而有利於拓展湖南豬產品市場。

要點十一

增資子公司-產能擴張2012年3月，公司擬與景鵬控股集團有限公司、自然人田紅梅向湖南中岸生物葯業有限公司增資，其中公司以部分超募資金增資2697萬元人民幣，景鵬控股集團有限公司增資1270萬元人民幣，自然人田紅梅對湖南中岸投資33萬元，共計增資4000萬元，增資后公司的持股比例為51%。本次增資后將用於擴建湖南中岸活疫苗車間、新建滅活疫苗車間。其中建設投資2950萬元，建設期9個月，建成后，全部達產年銷售收入達45000萬元，年總成本32318.64萬元，年利潤總額12681.36萬元。

要點十二

投資新項目2012年3月，公司擬和武穴龍翔共同向湖北龍翔增資2000萬元人民幣，其中公司使用部分超募資金向湖北龍翔增資1800萬元，武穴龍翔向湖北龍翔增資200萬元。增資后，公司持有湖北龍翔81.48%的股權。本次增資的2000萬元用途如下：年產5噸鹽酸沃尼妙林原料葯生產車間廠房及設備設施投資約1045萬元；年產20噸氟苯尼考生產車間廠房及設施設備投資約745萬元；上述兩個項目前期流動資金投入約210萬元。其中完成年產5噸鹽酸沃尼妙林后可產生銷售收入3000萬元人民幣，凈利潤1100萬元；年產20噸氟苯尼考項目達產後，可產生收入1700萬元人民幣。

要點十三

超募資金公司首發募集資金凈額為106471.4萬元，超募資金為71203.4萬元。截止2011年3月31日已確定計劃金額15723萬元(14000萬元償還貸款及補充流動資金)，尚未確定計劃55480.4萬元。

要點十四

收購股權-瑞普保定2012年3月，為了增加對子公司的控制力度，整合公司各方面資源，提高決策效率，實現整體價值最大化，公司擬使用超募資金人民幣7000萬元收購創海發展有限公司持有的瑞普保定25%的股權。收購完成後，創海發展有限公司不再持有瑞普保定的股權，瑞普生物持有瑞普保定100%股權，瑞普保定主要生產活疫苗和滅活疫苗。本次收購完成後將增加公司競爭力，鞏固競爭地位，提升公司盈利能力。

要點十五

股權激勵2012年1月，公司擬授予股票期權總數不超過520萬股股票，占公司股本總額的3.5065%。公司授予激勵對象每1份股票期權的行權價格為22.30元。行權條件為以2010年凈利潤為基數，2011-2014年相對於2010年的凈利潤增長率分別不低於40.00%、76.63%、137.90%、214.59%；2011-2014年加權平均凈資產收益率分別不低於6.68%、7.84%、9.67%、11.49%。本計劃激勵對象為公司高級管理人員、中級管理技術人員，以及經公司董事會認定的對公司經營業績和未來發展有重要影響的核心營銷、技術和管理骨幹共171人。

要點十六

稅收優惠2012年12月，公司通過天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家稅務局及天津市地方稅務局的高新技術企業資格複審，於2012年12月14日收到其聯合下發的高新技術企業證書，證書編號：GF201212000051，有效期：三年。根據國家對高新技術企業稅收優惠政策的有關規定，通過高新技術企業複審后，公司將連續三年繼續享受高新技術企業所得稅優惠政策，按15%的稅率繳納企業所得稅。

要點十七

自願鎖定承諾控股股東、實際控制人李守軍承諾：自上市之日起36個月內，中科嶽麓、中科匯盈、湖南恆運達、梁武、蘇雅拉達來等9位自然人股東承諾：自上市之日起12個月內；不轉讓或者委託他人管理直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購直接或間接持有的股份。在鎖定期滿之後，若仍擔任公司董事、監事、高管，在任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的發行人股份25%；離職后6個月內，不轉讓所直接或間接持有的股份；在申報離任6個月後的12個月內，通過交易所出售股票占本人所持股票不超過50%。

但離奇的是，減資縮股甫一結束，隔月，瑞普生物便對瑞普高科實施閃電增資。2008年7月，瑞普生物出資1600萬對瑞普高科進行增資。其時，瑞普高科凈資產為1323.12萬元，其評估價值為1474.37萬元，溢價僅11.43%。增資后股權變更為瑞普生物占股51.613%，天津畜研所佔股19.355%，聯科農業占股27.419%，34名自然人占股1.613%。

至此，瑞普高科由天津畜研所控股的國有企業變為瑞普生物控股的私營企業。然而，此次關係到國有企業性質變更的股權變更，在招股說明書上，卻未能找到天津農業科學院以及相關國資監管部門的同意批複信息。

僅3個月後的11月份，天津農業科學院再次同意批複轉讓天津畜研所和聯科農業持有瑞普高科的其餘大部分國有股權。由此，瑞普生物向天津畜研所和聯科農業共支付股權轉讓款1304.55萬元，獲得了瑞普高科43.387%的股權。

以2008年7月31日為評估基準日的《資產評估報告》相比較，瑞普高科凈資產評估價值為3,122.87萬元，以1304.55萬元獲得43.387%股權，幾乎是凈資產定價。股權變更后，瑞普生物佔95%股權，天津畜研所佔5%股權。

2009年3月“天津市瑞普高科技術有限公司”，更名為“天津瑞普高科生物葯業有限公司”。與此同時，作為前控股股東的天津畜研所的舉措也頗令人詫異。天津畜研所為瑞普生物承擔了向34名自然人購買瑞普高科1.613%股權的50餘萬轉讓款。