股票承銷

股票承銷的兩種方式

股票代銷：指發行公司和證券經營機構達成協議，由後者代理髮行公司發行股票的方式.

股票包銷：指發行公司和證券機構達成協議，如果證券機構不能完成股票發售的，由證券機構承購的股票發行方式，股票包銷又分全額包銷和餘額包銷二種

代銷和包銷都是發行公司於證券經營機構達成協議，由後者代理前者發行股票的方式，但二者之間存在一些顯著區別：

(1)代銷指代企業銷售，銷售多少是多少，銷售不完的由企業自己處理。

(2)包銷指包銷商一次性從企業打包拿走所有發行標的后銷售，銷售不完剩下的包銷商要自己出錢買下。然後由自己處理。

(3)代銷對股票發行企業有銷售不完的風險；包銷對股票中介機構有銷售不完的風險。

股票承銷的資格

證券經營機構要從事股票承銷業務，首先必須申請取得中國證監會獲準的從事股票承銷業務的資格。有關這方面申請程序在國務院證券委1996年6月17日頒發的《證券經營股票承銷業務管理辦法》中明確規定。

1998年12月30日頒布的《證券法》對從事證券業務的證券公司進行分類，並對可從事證券承銷業務的綜合類證券公司作出新規定。

證券商申請從事股票承銷業務應具備的條件

根據1996年6月17日國務院證券委頒發的《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》規定，證券經營機構從事股票承銷業務，應當取得證監會頒發的《經營股票承銷業務資格證書》。

證券經營機構申請從事股票承銷業務，應當同時具備下列條件：

1.證券專業機構具有不低於人民幣2000萬元的凈資產，證券兼營機構具有不低於人民幣2000萬元的證券營運資金。

2.證券專業機構具有不低於人民幣1000萬元的凈資產，證券兼營機構具有不低於人民幣1000萬元的凈證券營運資金。

3.三分之二以上的高級管理人員和主要業務人員獲得證監會頒發的《證券業從業人員資格證書》。在未取得《證券從業人員資格證書》前，應當具備下列條件：

(1)高級管理人員具備必要的證券、金融、法律等有關知識，近二年內沒有嚴重違法違規行為，其中三分之二以上具有三年以上證券業務或五年以上金融業務工作經歷;

(2)主要業務人員熟悉有關的業務規則及業務操作程序，近二年內沒有嚴重違法違規行為，其中三分之二以上具有二年以上證券業務或三年以上金融業務的工作經歷。

4.證券經營機構在近一年內無嚴重的違法違規行為或在近二年內未受到取消股票承銷業務資格的處罰。

5.證券經營機構成立並且正式開業已超過半年；證券兼營機構的證券業務與其他業務分開經營、分帳管理。

6.具有完善的內部風險管理與財務管理制度，財務狀況符合以下管理要求：

(1)證券經營機構負債總額與凈資產之比不超過10，證券兼營機構從事證券業務發生的負債總額與證券營運資金之比不超過10;

(2)證券經營機構從事股票承銷業務，其流動性資產占凈資產或證券營運資金的比例不得低於50%。

7.具有能夠保障正常營業的場所和設備。

8.證監會要求的其他條件。

證券商擔任主承銷商應具備條件

根據1996年6月17日國務院證券委頒發的《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》規定，證券經營機構從事股票承銷業務過程中擔任主承銷商的，除應當具備證券商從事股票承銷業務資格的條件外，還應同時具備下列條件：

1.證券專營機構具有不低於人民幣5000萬元的凈資產和不低於人民幣2000萬元的凈資本，證券兼營機構具有不低於人民幣5000萬元的證券營運資金和不低於人民幣2000萬元的凈證券營運資金。

(註：新頒布的《證券法》規定可從事證券承銷業務的綜合類證券公司註冊資本最低限額為人民幣5億元。)

2.取得證券承銷從業資格的專業人員或符合條件的主要承銷業務人員至少6名，並且應當有一定的會計、法律知識的專業人員。

3.參與過三隻以上股票承銷或具有三年以上證券承銷業績。

4.在最近半年內沒有出現作為發行首次公開發行股票的主承銷商，而在規定的承銷期內售出股票不足本次公開發行總數20%的記錄。

股票承銷的程序

(一)提出承銷建議

證券公司在對發行人的資金需求量、財務狀況、盈利能力等進行調查研究的基礎上，在考慮諸多有利、不利因素后，就證券發行的種類、時間、條件等對發行人提出建議，說明承銷計劃和承銷條件等，初步確定承銷發行的條款。

證券公司從事證券承銷業務，最重要的是對客戶的委託作出合理可行的決策，以決定是否接受發行人的委託，以什麼方式和條件接受委託，以及如何具體履行委託責任。這種決策的正確與否，不僅是關係到證券公司自身經營業務的成敗，更重要的是要對委託人和投資人負責，證券公司作出代理髮行證券的決策前要對以下幾個方面進行分析：

1．確定發行企業的信譽發行企業的信譽直接影響證券的信譽和證券的銷售。如果發行企業信譽較差，經濟實力又較弱，證券公司不宜接受代理髮行。

2．審查發行企業籌資的用途和籌資后預計的效益企業發行證券籌集資金所發展的項目必須符合國家政策，能夠取得顯著的經濟效益，如果是短期債券，還必須落實切實可靠的還本付息來源。只有這樣，證券公司方可接受代理髮行委託。

3．選擇代理髮行證券的時機和預測證券發行市場的銷售前景如果社會遊資充足，證券市場活躍，同時發行的其他證券又較少，則對發行較為有利，如果市場正值有大量質量較好的其他證券發行，那麼發行時間應選擇在這些證券發行之前，在我國尤其應注意避開國債集中發行的時間。

1．確定代理髮行證券的方式和條件採用何種代理髮行方式，這主要取決於發行證券的市場競爭力、證券市場的飽和程度和證券公司本身的資金實力。如果證券質量一般，不具有發行市場競爭能力，可能發生銷售困難，那麼證券公司採取代理髮售方式較為主動有利。反之，如果證券銷售前景十分看好，那麼證券公司可採取餘額承購包銷發行方式，甚至選擇全額承購包銷發行方式，以尋求更大的代理髮行收益。另外，還應根據證券發行中的困難程度考慮代理髮行的條件，諸如發行手續費的多少、代理髮行證券的時間期限、證券款額的支付期限等等。

(二)簽訂承銷協議

當發行人確定發行證券的種類和發行條件並經證券主管機關批准后，發行人要與承銷商簽訂承銷協議，確定承銷的方式和雙方的責任。

承銷協議應根據《經濟合同法》的規定，明確雙方各自的權利和義務，證券發行協議的主要內容應包括以下事項。

1．發行金額

發行金額即委託發行證券的總額，如採取分期發行時應註明每期的發行金額。發行股票時必須註明每股發行價格、發行總股數和總的股金總額。股票採用溢價發行的，發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，並報證監會核准。發行債券時必須註明債券面額、種類、年利率及利息支付方式。

2．發行方式

明確是採取代理髮售、餘額承購包銷、全額承購包銷中的哪一種發售方式。

3．發行日期

規定發售期限從何年何月何日起到何年何月何日止。

4．發行對象

明確面向國內還是國外，個人還是企事業單位。5．發行費用明確發行中有關費用(如廣告宣傳費用等)由誰來負擔，以及發行人應向證券公司支付多少手續費。

6．發行工作的分工

規定雙方在發行中各種具體的分工與責任。

7．證券交接和款項交割

具體商定發行單位應在正式發行前若干天將證券送抵證券公司，證券公司在證券發行結束若干天內將款項划人發行單位指定的銀行賬戶，並明確手續費的交割日期與支付方式。

8．發放股息紅利或還本付息

商定股票發行后股利的發放方式，發放時代辦手續費的標準及費用的負擔。債券到期后的還本付息事項及代辦手續費的標準。

9．違約責任明確

在協議的有效期內，雙方的違約責任及違約責任承擔方式。

10．協議或合同的有效期

(三)組織承銷團

當承銷商所承銷的股票超過一定金額時，一般採取組織承銷團方式承銷。我國規定當擬公開發行股票的面值總額超過人民幣3000萬元或者預期銷售總金額超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。主承銷商由發行人按公平競爭的原則，通過競標或者協商的方式確定。主承銷商應與其他承銷商簽署承銷團協議。

特別是擬公開發行股票面值超過l億元或者預期銷售總金額超過人民幣15000萬元的，承銷團中的外地承銷機構(發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區的承銷機構)的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應占合理的比例。承銷團由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成，承銷團成員之間通過簽訂承銷協議(又稱分銷協議)，明確承銷方式、承銷份額和承銷組織工作的分工等。

(四)製作和申報股票發行審查材料

股票發行審查材料由主承銷商組織會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構製作，並向中國證監會申報：按中國證監會的要求進行修改和補充。

(五)組織股票的發行

在股票發行前，做好相應的宣傳、推介工作。在取得中國證監會的關於公開發行股票的複審批文及發行方式的批複之後。協助發行人刊登招股說明書和股票發行公告，說明本次股票發行的基本情況、公告發行方式、發行時間、發行價格等事項，並按確定的發行時間和發行方式，組織股票的發行。

有效期限與維持

1.資格證書自證監會簽發之日起一年內有效，一年後自動失效。

2.已取得資格證書的證券經機構如需要保持其股票承銷業務資格，應在資格證書失效前的三個月內，向證監會提出申請並報送以下文件：

（1）由具有從事證券相關業務資格的會計師事務所審計的上年末資產負債表、損益表和財務狀況變動表；

（2）法定代表人、主要負責人及主要業務人員的《證券業從業資格證書》或簡歷、專業證書等；

（3）最近一年股票承銷業務或最近三年證券承銷業務情況的說明材料；

（4）證監會要求的其他有關材料

這些文件經證監會審核通過後換髮資格證書。未取得資格證書或資格證書失效的機構，不得從事股票承銷業務，但作為分銷商並以代銷方式從事股票承銷的除外。

未取得主承銷商資格的證券經營機構不得擔任發行公司的發行輔導人和上市推薦人。

股票承銷協議(二)

股票發行人：_______股份有限公司(下簡稱“甲方”)

註冊地址：_______________________________________

法定代表人：_____________________________________

股票承銷商：_______證券有限公司(下簡稱“乙方”)

註冊地址：_______________________________________

法定代表人：_____________________________________

甲、乙雙方就由乙方負責承銷甲方股票事宜，經過平等協商，達成協議條款如下：

一、承銷方式

雙方同意，本次股票發行採用_________方式。

二、發行股票的種類、數量、發行價格與發行總市值

本次發行的股票為人民幣普通股，發行總量為_________股，每股面值為人民幣_________元，每股發行價為人民幣_________元，發行總市值為人民幣_________元。

三、承銷期限與起止日期

本次股票發行的承銷期為_______天，自______年______月______日起至______年______月______日止。

四、股款的收繳與支付

乙方應在承銷期結束后_______個工作日內將本次認購的全部股款扣除應收的承銷及經辦手續費后，一次划轉入甲方指定的銀行賬戶。如乙方延遲划轉本次認購的股款，則每逾期一日應向甲方另行支付逾期未划轉部分股款萬分之_______的滯納金。

五、承銷費用

乙方按本次股票發行總市值的_________%收取承銷費用，該承銷費用由乙方從甲方所發行股票的股款中扣除。

六、協議雙方的義務

協議雙方自本協議簽署日起至承銷結束日止，任何一方在未與對方協商並取得對方書面同意的情況下，均不得以新聞發布會或散發文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發行成功的信息，否則，承擔違約責任。

甲方應向乙方依法提供本次股票發行所需的全部文件，並保證相關文件的真實、準確與合法，且無任何誤導性成分或疏漏。否則，若因此而導致股票發行失敗或受阻，乙方有權終止本協議，並由甲方承擔違約責任。

乙方應按國家有關規定，依法組織股票發行的承銷團，具體負責股票的發售工作。乙方負責辦理股權登記及編製股東名冊，並應在本次股票發行工作完成後15天內向中國證監會依法提供書面報告。

七、違約責任

在本協議履行過程中，任何一方未能認真履行其在本協議項下的義務即構成違約，違約方應按股款總額的_______%向守約方支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。但無論如何，該等賠償責任均不應超過股款總額的_______%。

八、法律適用與爭議解決

本協議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。

在本協議履行過程中所發生的任何爭議，雙方均應通過友好協商方式解決。協商不成的，任一方均有權將爭議提請_________仲裁委員會並按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決對爭議雙方具有最終的法律約束力。

九、不可抗力

在本協議履行過程中，如發生政治、經濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經或可能會對甲方的業務狀況、財務狀況、發展前景及本次股票發行產生實質性不利影響，則甲、乙雙方均有權決定暫緩或終止本協議而無須向對方承擔違約責任。

十、協議文本

本協議正本一式________份，

甲、乙雙方各執________份，報送中國證監會一份，各份具有同等法律效力。

十一、協議的效力

本協議自雙方授權代表簽字並加蓋公章後生效，有效期自協議簽署日起至_______年______月______日止。

甲方(蓋章)：_______________

乙方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

_________年______月________日

簽訂地點：___________________