核數師

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第一章 職業要求

第一節（名稱和註冊）

第一條（名稱和職業活動）

按本《通則》規定註冊，從事帳目覆核和簽發合法證明，以及負責規劃、組織及執行自然人、公法人或私法人的會計，或承擔執行自然人、公法人或私法人會計的責任且與這等法人共同簽署稅務申報書的人士稱為核數師。

第二條（登記的義務性）

只有登錄在由註冊核數師暨會計師註冊委員會（簡稱CRAC）編製名單上的核數師和核數公司才能從事有關職務。

第三條（名稱使用的限制）

一、只有經批准在澳門執業的核數師或核數公司才可使用或在公司的名稱內加入“Auditor，“Sociedade de Auditores”，“Auditoria”的文字或表述字句，或任何具有同樣意義的文字或表述字句，包括：中文名稱“核數師”，“專業會計師”，“審計師”，“註冊核數師”，“註冊會計師行”或“註冊核數師樓”，英文名稱：“Certified Public Accountant”，“Certified Practising Accountants”，“Public Accountant”，“Registered Auditor”，“Registered Auditors&Associates”，“P.A.”或“C.P.A.”，但如使用的名稱和核數師從事的活動無關，則不可使用。

二、核數師專業團體需要按照本條款規定的限制適當配合使用團體名稱。

三、使用以上各款提及的名稱，需要得到由CRAC發出同意聲明書方可使用。

第四條（註冊的一般條件）

一、只接受成年居民或持有獲准在澳門地區逗留的任何有效憑證的人士註冊成為核數師。

二、核數師的註冊條件為：

a）獲得本地區承認的經濟、管理、財務、會計或行政學士學位或專業，或CRAC認為是同等專業領域的學士學位或專業；

b）實習成績合格；

c）強制考試成績合格。

三、居住在本地區以外的核數師可申請註冊，但須：

a）遞交其所屬的專業團體發出的最新執業證明文件；

b）通過CRAC認為必須通過的考核。

四、所在地在本地區以外的核數公司可申請註冊為核數公司，只要有關公司的股東按上一款規定已事先註冊為核樓師和符合下列要件：

a）遞交其所屬專業團體發出的最新業務證明文件；

b）在澳門組成民事公司；

c）須最少一名股東為本地區的永久居民或獲准在本地區永久居住，並為已註冊之核數師；

d）提交由總公司的有許可權機關發出的證明文件或公證文件，確准其在澳門組織公司；

e）聘用僱員中須要有百分之五十為本地居民。

第五條（申請註冊）

一、由利害關係人申請要求成為註冊核數師，並向CRAC遞交有關申請書。遞交申請書時，必須連同下列正本文件、證明文件或公證文件一併遞交：

a）在本地區居住或被批准逗留的證明文件；

b）作為登記成為註冊核數師用途而發出的刑事記錄證明書；

c）申請人不涉及本《通則》規定的不得兼任職務的名譽承諾聲明書；

d）學歷證明或法定的同等學歷證明書。

二、CRAC可要求利害關係人提交其認為必須的文件以證明利害關係人具備本《通則》規定的條件和要素。

三、在提出要求發給擬系用的公司名稱符合規定的聲明書的同時，核數公司應按指況，連同公司章程或修改方案一起遞交。

四、居住在本地區以外的核數師應遞交：

a）第四條第三款a）項列明的文件；

b）要求豁免同款b）項提及的考核試的申請書，如情況確須如此。

第六條（拒絕註冊）

一、在下列情況，拒絕備取核數師的註冊：

a）不具備執業應有的道德品行，特別是曾經因侵犯財產罪被判刑者，但獲得反案者例外；

b）不具備全面性的執業能力，如涉及被確定判？為禁治產、准禁治產、無償還能力或破產等情況的備取核數師；

c）在履行有關職務時因犯刑事罪被判刑的、或因在道德品行上犯過失而透過紀律程序被勒令退休的、被革職的或被逐離公職的司法官或公職人員，但獲反案者例外；

d）不具備本地區要求的執業條件或不符合本地區要求的執業要件。

二、公司章程的規定違反本法規的規定，這類公司的註冊也同樣被拒絕。

三、可按一般程序，對拒絕註冊的決定提出上訴。

第七條（自願撤消或中止）

一、核數師可向CRAC遞交申請書，自願要求撤消或中止註冊。

二、提出自願撤消或中止註冊要求的核數師，在獲知自願撤消或中止註冊生效后，不能再引用核數師身份，也不能再按本《通則》列明的條款執業。

第八條（自動中止）

一、CRAC自動中止核數師的註冊：

a）司法判決禁止執業；

b）不遵守第十二條的規定或不擁有第四十六條指定的保證。

二、上一條第二款的規定適用於自動中止註冊。

三、法院應將第一款a）項提及的決定通知CRAC。

第九條（自動撤消）

一、CRAC自動撤消已停止執業三年以上的核數師的註冊。

二、第七條第二款的規定適用於上一款提及的撤消。

三、對撤消之決定可按一般程序提出上訴。

第十條（重新批准註冊）

一、被中止或撤消註冊的核數師或核數公司可申請重新批准註冊，有關申請的審批按在提出這項要求時的有效規定進行。

二、經考慮申請者的履歷和被中止或撤消註冊的時間的長短，CRAC可按第十七條第三款和第十八條規定舉行考核試。

三、如屬自願或自動中止情況，核數師必須通知CRAC重新執業的意圖。在此情況，上一款的規定對其同樣適用。

第十一條（專業執照和專業證）

一、核數師和核數公司獲發專業執照，而對核數師還加發專業證。專業執照和專業證的樣本由總督批示核准。

二、在向稅務行政當局辦理事務時，核數師必須出示專業證。

三、在獲悉中止或撤消通知后，被中止或撤消註冊的核數師或核數公司必須立即將專業執照和專業證退回。

第十二條（續期）

一、專業證須在每年二月一日續期。

二、申請續期需以申請書形式於續期前最少三十天內向CRAC遞交。

三、在有充份解釋的特別情況下，CRAC仍接受截至每年三月三十一日遞交的續期申請書。辦理此類續期申請，CRAC將收取最高等於續期費用三倍的附加費。

第二節 實習和考核

第十三條（實習的義務性）

除CRAC另有決議外，備取核數師必須按本《通則》規定，履行實習的義務。

第十四條（實習期）

一、實習期歷時十八個月CRAC批准參加實習這日起計。

二、對具有經濟和財政領域大專學歷或以上程度的備取核數師，或在本地區以外學府取得同等學歷的備取核數師，以及持普通和分析會計特別專業培訓課程資格的人士，CRAC可豁免這些人士履行實習的義務或縮減實習期。

三、如備取核數師是其他地區或國家專業團體的成員可申請按照上一款規定之豁免或縮減。

第十五條（贊助）

一、實習必須在核數公司或核數師事務所內進行。

二、實習必須在一名核數師指導下進行。

第十六條（執行實習）

一、如中斷實習為期兩個月以上，贊助實體或備取核數師必須將全面情況通知CRAC。

二、如獲知實習中斷消息，CRAC可決定將實習期延長。

第十七條（實習評核）

一、實習期滿后，備取核數師提交一份詳細的工作報告，在報告中，特別說明曾合作執行或獨力執行之會計和稅務工作。

二、在同一時間內，備取核數師的指導員向CRAC遞交一份有關其實習指導的詳細報告。

三、CRAC對上一條款提及的文件進行審議，並且議決是否接納備取核數師參加考核試。

第十八條（考核試）

一、由CRAC對考核試作出規範，如訂定考核試的有關時間表、考時和評核標準。

二、首次註冊之筆試必須函括如下內容：

a）一般會計及財務會計；

b）成本會計；

c）澳門地區之稅務知識；

d）商法典；及

e）會計準則。

三、就重新批准核數師註冊之筆試，其內容只限於澳門地區之稅務知識、商法典及會計準則。

第十九條（費用）

一、行史下列行為，須要付費：

a）參加實習；

b）參加考核試；

c）註冊；

d）簽發專業執照、簽發和續期專業證；

e）簽發同意核數公司和專業團體名稱聲明書以及其證明書。

二、由總督以訓令形式訂定收費。收取的費用撥歸本地區。

第二章 執業

第一節 從事核數師職業

第二十條（專責公共利益職務）

下列是核數師的專責公共利益職務：

a）按照下一條款規定辦法，對企業或其他實體的帳目進行覆核和簽發帳目法定證明；

b）對企業或其他實體的某些行為或事實，法律要求核數師適當介入擔當的任何其他職務。

第二十一條（從事專業工作方式）

一、在職能上和雇傭從屬關係上，核數師完全獨立履行本《通則》涵蓋的職責，核數師可以以下列其中一種方式從事活動：

a）個人身份；

b）核數公司股東身份；

c）按與核數師個人或與核數公司訂立的勞務提供合同方式從事活動。

二、按照上一款c）項從事活動的核數師不能同時再以核數師個人身份或以核數公司股東身份從事活動。

第二十二條（合同聯繫）

一、核數師根據以書面形式訂定的勞務提供合同履行職務。

二、因不遵守書面形式而引致無效的合同對善意的第三者而言，不構成可抗拒履行與其訂定之合約條款的理由。

第二節 帳目覆核和帳目法定證明

第二十三條（法定覆核通義）

企業或其他實體的覆核包括查核帳目，以便按第二十六條規定簽發法定證明。

第二十四條（接受法定覆核）

一、根據適用法例，應具有監事會的公司和公營企業、公共服務特許企業、公務法人和財團都要接受法定覆核，特別法律另有規定者除外。

二、如其他企業或實體因其規模或發展計劃都被認為應接受法定覆核，可通過總督批示，將這些企業或實體列為接受法定覆核對象。通過總督的批示，也可以豁免上一款提及的實體接受法定覆核，理由是基於這些實體不再活動或規模細小，無須接受覆核。

第二十五條（法定覆核程序）

一、在須要接受覆核的企業內覆核工作按下列辦法進行：

a）在上一條文第一款指定的實體內部監察機關內安插核數師或核數公司，或按照有關法例，行使獨任監事的職能；

b）按照有關法例，由核數公司取代內部監察機關；

c）在上一條文第二款提及的企業和實體內，核數師或核數公司行使法定覆核職能。

二、核數師或核數公司在行使上款提及的職能時，須要服從那些監察機關的其餘成員被賦予的綜合義務和權利或在沒有抵觸監察機關的通則情況下，服從本身機關之綜合權利與義務。

第二十六條（帳目法定證書）

一、當核數師履行其法定覆核職責或根據法例要求自身主動介入法定覆核時，核數師需要對其在覆核企業或其他實體的帳目時所發現的某些特定行為或事實發表見解或意見，併發出有關之帳目法定證書；在必要的情況下，對該份證書內容作適應的調整。

二、帳目法定證書表達核數師對提交的文件能否真正地和適當地顯示出企業或其他實體的財政狀況，以及對文件所指的日期和營運期內的營運結果所持的個人意見。

三、核數師以下列其中一種方式專責發出帳目法定證書：

a）無保留證書；

b）有保留證書；

c）反方證書。

四、確認不具備評核資料后，核數師發出一份不可能證明帳目之法定證明聲明。

五、帳目檢查和法定證書要遵從帳目法定覆核的通用法規。

六、以任何一種方式發出的帳目法定證書和不可能法定證明聲明同具公信力，只有其真實性被懷疑是虛假時，可以透過司法途徑提出訴訟。

七、對嫌疑帳目法定證書或不可能法定證明聲明的虛假的司法訴訟，應在獲悉涉嫌虛假內容日起計的九十天限期內提出。

第二十七條（核數師的特定許可權）

核數師的特定許可權為行使法律覆核，監督企業或其他實體的管理和遵守章程規定或法律規定，另不損害法律賦予核數師機關及其成員的許可權。

第二十八條（法律覆核的行使）

一、在行使法律覆核許可權時，核數師須：

a）編寫已完成的監督工作的年度報告，作出各項總結，其中包括帳目法定證書方式或不可能法定證明聲明和同意營運帳目的管理報告總結。這份報告有別於法律規定核數師所屬的監督機關在法定的期限內提交的報告或意見書。應將年度報告提交管理機關，如認為有此需要，也將年度報告提交股東大會；

b）按其中一種方式，編寫帳目法定證書文件或不可能法定證書聲明，規定將這些文件連同認為適當的附件和帳目一併提交給有許可權的實體核准；

c）簽署所屬監督機關的報告或意見書，如有需要，簽署表決聲明書。

d）當發生應由監事會召開股東大會，但監事會卻沒有召開的情況時，單獨要求召開股東大會。

二、在履行法律要求核數師自身和主動介入履行任何公共利益職務時，如有需要編寫報告或發出證書，核數師應遵守就此情況而設的相應技術規則。

第二十九條（核數師指導員或執行人）

在行使法定覆核職能時，對履行每份勞務提供合同，最少要指定一名個人身份之核數師或核數公司的一名股東按第二十一條第一款c）項的規定履行負責指導或直接執行合同的職務。

第三十條（主動指派和任命）

一、指派核數師或核數公司行使法定覆核職能之權力屬會員大會。

二、在監督機關的選舉期內，如果尚沒有按上一款規定辦法指派核數師，董事會應將這情況在其後的十五天時間內通知CRAC，指派權亦隨之轉移給CRAC。

三、對不履行上一款規定，按董事對公司應負責任的規則處理，但不妨礙保持對企業或其他實體的帳目法定證書的義務性，由CRAC主動指派一名核數師發出帳目法定證書，如情況有此需要。

四、為公共企業或其他實體的監督機關指派核數師須按照有關法例訂定的規則辦理。

第三十一條（不可移調）

除有明確的書面同意或確認有合理移調理由，否則在任期完結之前，核數師和核數公司不可移調。

第三十二條（由核數公司提供的要素）

核數公司應按與其簽訂提供勞務合同的企業或其他實體的要求，無償提供：

a）其公司章程的精確副本；

b）由CRAC發出的證明，證實具有完全能力從事專業活動。

第三十三條（迴避）

一、下列人士不能在企業或其他實體內擔任核數師職務：

）本人或其配偶、血親、至第三親等姻親持有該企業百分之十以上的資本；

b）其配偶、血親或至第三親等姻親在該企業中擔任秘書、董事或管理層的任何職務；

c）於三年前，在該企業內擔任或曾經擔任任何一類職務。

二、如確證核數公司的股東涉及上一款提及的情況，這些情況構成公司的迴避。

第三十四條（核數師終止職務后的迴避）

三年前曾經在企業或實體擔任核數師職務的人士，也包括曾擔任這類職務的核數公司的股東，不能在該企業或實體內任職，除非為這目的按第七條規定取得自願中止登錄者例外。

第三節 權利和義務

第一分節 權利

第三十五條（一般權利）

一、核數師有權要求被服務的實體：

a）書面聲明書，說明沒有行使或遺漏了任何行為或事實、已完成作業或已承擔諾言、其財產是否受到損害、沒有將那些需要以會計方式或其他被認為合適的方式處理的資料送交有許可權部門作正式登記；

b）履行其職務不可缺少的各類文件資料和要素；

c）如果核數師在被服務實體的設置內執行核數服務，有關實體需要為核數師提供一處足夠保證私隱的地方。

二、核數師有權要求實習核數師儘力支持完成各項指示以取得在職業上必需的和合適的實際知識。實習核數師亦有權要求有關贊助人提供合適的實習條件，以達到正確的職業培訓。

第三十六條（資訊權）

在履行其職務時，核數師和核數公司可向第三者索取對核數工作必要的資料。為此，只須表明其身份，在需要時，可出示專業證證明身份。

第二分節 義務

第三十七條（一般義務）

核數師應遵守：

a）對核數師職業聲譽作出貢獻、憑藉良知和勤懇履行其職務，避免任何有違核數師職業尊嚴的行為；

b）履行經CRAC任命的職務，例如第四十四條b）項提及的職務；

c）向檢察院舉報在執行職責時掌握到可構成公罪的事實。

第三十八條（質量監控和檔案保存）

一、對執行關乎公共利益的每一項職務，核數師應組編一份檔案，組編方式要求按照帳目法定覆核和帳目法定證明規定內列明的辦法處理。

二、CRAC可按行將訂立的帳目法定覆核和帳目法足證明的貿量監控規章內的施行規則，查核上一款提及的檔案。

三、第一款提及的檔案的保存期為六年。

第三十九條（姓名的使用和身份的稱謂）

一、以個人名義執業的核數師應以個人姓名履行職務，不得使用筆名或不具人格的名義，例如是使用商號名稱。

二、以核數公司股東身份履行職務的核數師，只能以該公司使用的名字履行職務。

三、在履行本法規涵蓋的職務時，由核數師簽署的所有文件須載有其專業身份的識別。

第四十條（兜攬顧客和廣告）

一、不論用那種方式兜攬顧客，核數師和核數公司只可使用本身姓名及其專業資歷。

二、禁止核數師以通知、通告、社會傳播媒介或任何種類的職業宣傳廣告形式兜攬顧客。

三、不構成職業宣傳廣告：

a）經正式認可的註冊核數師之學術或專業名銜，或指明其為註冊核數師公司的股東；

b）使用懸掛在事務所外的招牌、只帶有核數師或註冊核數師公司之名稱、事務所地址、辦公時間、電話號碼或任何電訊傳遞方式指示的名片、信函、報告或其他文件；

c）在回應顧客的徵詢說明中，可包含核數師和其合作者的學術及職業履歷、可以提供的服務種類、顧客名單及其地址。

第四十一條（對顧客的義務）

一、在顧客關係上，核數師和核數公司的義務是：

a）憑良知和勤懇履行其職務；

b）捨棄任何可令其服務對象犯險的行為；

c）無論任何情況，不透露亦不顯示因提供服務的關係從其服務對象方面得悉的工業或商業秘密；

d）在為顧客服務期間，不利用從這方面獲知的事實為自己或第三者謀取好處；

e）不能無理放棄託付的工作。

二、如沒有合理和事先經CRAC認可的理由，核數師和核數公司既不能拒絕對帳目法定覆核和帳目法定證明作結論，亦不能拒絕執行由其負責的會計年度結算工作，也不可在距離遞交會計文件和稅務申報書的截止日期不足三個月之時間內，拒絕簽署這些文件和申報書。

三、註冊核數師和註冊核數公司對在稅收年度期間負責經辦的服務，可以為該期間的帳目法定覆核或帳目法定證明工作作出結論和在具有明顯保留條款下籤署就其並沒有為被服務實體提供服務期間之稅務申報書。

第四十二條（對稅務行政當局的義務）

在跟稅務行政當局關係上，核數師和核數公司的義務是：

a）根據法律和專業技術規定，執行或保證執行帳目法定覆核、帳目和會計法定證明及執行會計的責任等工作；

b）當稅務行政當局提出查核與其有關之帳目法定覆核和帳目法定證明卷宗、被服務實體的會計、與會計有關的文件和稅務申報書時，其須予伴隨及提供協助；

c）不從事任何可直接或間接導致經其負責辦理的帳目法定覆核、帳目法定證明、會計和有關文件或相關的稅務申報書被隱藏、毀壞、失效、偽造或侵犯等行為；

d）每當被要求出示專業證時，應予出示。

第四十三條（核數師和核數公司的相互義務）

一、在核數師和核數公司的相互關係中，彼此有義務和被委託負責執行帳目法定覆核和帳目法定證明工作的同業人士合作，提供予該名同業人士一切與先前負責覆核及證明工作有關連的資料和以書面提供一切被要求提供的說明。

二、核數師和核數公司在接辦其他同業人士之原有顧客前須得有關同業人士之書面確認，就接辦時宜不存在技術上的問題及該顧客已清付予原有同業人士所有服務費用后，方可為之。

三、在顧客和債權人之間沒有協議的情況下，CRAC經聽取利害關係雙方的陳述后，可批准上一款提及的接辦。

第四十四條（對CRAC的義務）

核數師和核數公司對CRAC應盡的義務：

a）遵守本《通則》的規定和遵守CRAC的規章，決議和指引；

b）與CRAC合作，共同履行CRAC的職責和目的；擔任被任命的職位和履行被委託的職務；

c）任何職業住所地址之變更，須於三十天限期內將新的職業住所地址資料通知CRAC；

d）任何公司章程之修改，須於三十天限期內將有關之修章通知CRAC。

第四十五條

（職業上之保密）

一、核數師不能向本地區或外地企業、公共實體或私人實體提供在從事服務中獲知的任何事實資料、文件內容或其他資料，但法律強制規定提供或經有此許可權的實體批准提供則除外。

二、職業保密不包括：

a）股東之間相互提供信息和資料；

b）第二十一條第一款c）項提及的勞務提供合同條款中涉及的信息和資料，但這些信息和資料僅限於履行職務範圍之所需；

c）在企業或其他實體的合併帳目法定覆核和法定證明工作範圍內，核數師之間的信息和資料交換，但該等交換隻限從事職務所須。核數師應在事前將這種情況通知有關企業或實體的董事會。

第四十六條

（不得兼任）

一、從事核數活動的核數師不得兼任下列職務和活動。

a）除立法議員外，澳門政府機關據位人或成員及有關顧問，有關辦公室成員、公務員或由辦公室聘用的服務人員；

b）在職的或代任的法院司法官或檢察院司法官及各級法院的公務員或服務人員；

c）市政廳主席、副主席、公務員或服務人員；

d）公共公證員、登記局局長和登記暨公證機關的公務員或服務人員；

e）任何公共部門的公務員或服務人員；

f）現職的武裝部隊或軍事化部隊成員；

g）特別法律指定核數師不得兼任的任何一種職務和活動。

二、總的來說，不論其名銜、職位的性質和類別、報酬方式以及有關職務屬於那一種法律制度都被確定為上述的不得兼任。

三、不得兼任規定不適用於處於退休狀況、不在職狀況、無薪長假狀況或後備狀況的人士。

四、如核數師現正進行的或擬進行的其他活動和本法規指明的活動之間被確定有不得兼任的情況存在，核數師應按情況而定停止職務和申請中止或撤消註冊。

第四十七條

（實習核數師的義務）

實習核數師不但要遵守本《通則》的一切義務和責任，這些義務和責任不決定其可正式註冊為核數師，還要遵守實習規則、執行由有關贊助人為實習事宜向實習核數師傳達的指示。

第三章

公司

第一節

一般規定

第四十八條

（性質和標的）

一、核數公司要以合夥形式組成，公司標的只能從事本法規所限定的活動。

二、在稅務上，上述公司被視為商業公司。

三、在沒有特別規定的情況下，核數公司系用合夥公司訂定的法律制度。

第四十九條

（法律人格）

核數公司通過在CRAC註冊取得法律人格。

第五十條

（股東）

一、按本《通則》在CRAC註冊的專業人士，才能成為核數公司股東。

二、任何一位核數師不能是多於一家核數公司的股東。

三、如核數師在加入一家核數公司成為股東時，仍受合同約束，則由該家公司代替其行使和承擔合同中的權利和義務。

第五十一條

（商業名稱）

核數公司之商業名稱應使用第三條提及的其中一項名稱名之。

第五十二條

（成立）

一、公司之設立應以文書為之；除因股東用以出資之財產之性質而須系用其他方式外，以私文書為之即可。

二、公司章程必須載有：

a）公司商業名稱；

b）公司住所，所營事業及公司存續期，存續期若已被確定時；

c）股東的認別資料及其在CRAC的註冊情況；

d）資本數額和股份的數量、其票麵價值及其股份之分配；

e）每個股東出資之性質及估價；

f）公司成立日之現金出資的數額。

第五十三條

（在CRAC註冊）

一、公司應在成立后十五天內由全體股東或董事會提出註冊申請，也可由某股東或某些股東在徵得其他股東同意后提出。

二、註冊申請須附同具證明實際股本的資料文件及一份公司成立文書之副本。

三、註冊內應載有股東姓名和住址，以及其他與註冊有關的資料。

四、未在第一項規定之期限內提出註冊申請，公司將被視為解散。

第五十四條

（章程之公布）

一、在公司註冊后最多三十天的期限內，章程應在《澳門政府公報》和在澳門的一份葡文報刊或中文報刊上登載。

二、公司董事會在登載之日起的十五日之期限內將第一款所指之登載送呈CRAC。

三、上兩款之規定經相應調整適用於章程之修改。

四、任何利害關係人均可向CRAC申請，就有關公司章程內所載之資料，證實股東之認別、公司商業名稱、住所、所營事業、存續期、股東及董事的權力和責任以及關於公司解散之規定章程。

第五十五條

（核數公司簿冊之查驗）

基於義務性或紀律性之原因，CRAC可下令對公司簿冊及文件進行查核。

第五十六條

（股東之變更）

一、無論任何原因引致之股東退出或入股，公司必須在三十日之期限內對章程進行修訂，並在有關修訂起十五日內向CRAC申請相應註冊，並附上該修訂文件之樣本。

二、股東死亡時，上款規定之期限根據第七十四條有關『死亡股東出資之去向』確定日計算，但公司仍須在股份去向確定后三十日之期限內將此通知CRAC。

三、公司商業名稱若由股東姓名組成，前數款所述之任何事實的出現決定了其名稱之變更。

四、公司商業名稱變更之申請應在第一款及第二款所指之期限內以恰當理據向CRAC提出，並附同加入或退出股東之聲明。

五、在停止向公司出資的情況下，只要公司出示停止出資股東同意之聲明，在本條規定之期限內及根據本條規定之形式申請保留公司正在使用之商業名稱。

六、在去世的情況下，同意聲明則由去世股東之財產繼承人向公司作出。

第二節

股東之間的關係

第五十七條

（出資）

一、股份通過下列方式繳付：

a）實物出資應在公司成立之日全部繳付；

b）現金出資在認購之日至少應繳付認購額之半數，並在章程規定之日期繳付剩餘數額，若章程未作規定之情況下，則由董事會規定有關之繳付日期，但不得遲於在CRAC註冊后一年。

二、現金出資應繳付之款項應於認購日存入公司董事會指定之銀行。

三、核數公司之股份不得作為抵押物。

第五十八條

（董事會）

一、公司全體股東無論是創始股東，還是後來參加之股東均為董事，公司之管理專屬全體股東。

二、中止註冊之股東喪失對公司行使管理權。

第五十九條

（股東大會）

一、股東大會慣常每年召開一次，此外，只要至少半數股東或代表四分之一資本之股東提出要求，並指明其欲列入議程之事項時，也可召開。

二、召集通告最遲在股東大會開會之前不少於八日時間發出，章程另有規定期限者除外。

三、每一股東擁有章程規定之投票數額，倘若章程未有規定時，每一股東均有一票。

四、股東可通過文書委託其他股本代出席大會。

五、在未達到四分之三股東出席或委託代出席的情況下，大會第一次召集不得做出決議；如第二次召集人數仍未達到此數，則無論出席或委託代出席之股東人數多少，均可做出決議。

六、有關修改章程以及有關公司延長存續期和解散之決議，須獲四分之三總投票數同意。

七、股東大會之決議須載入議事簿，議事簿應提及會議時間和地點、出席或委託代出席之股東姓名，列入議程之事項、付諸表決之決議文本和表決結果。議事簿須與會股東簽署並註明代其他股東出席之情況。

第六十條

（帳目及報告書）

一、每一經營年度之終結，董事會必須編製公司帳目及經營結果報告書。

二、帳目及經營結果報告書在經營年度終結后九十天內提交股東大會通過。

三、董事會之報告書內不得載有任何因涉及向其他實體提供服務而獲知的事實或與其相關的事實。

第六十一條

（經營結果之運用）

每經營年度的經營結果之運用由股東大會決議決定。

第六十二條

（盈餘之分派）

一、章程可規定盈餘可根據股東股份之比例分派或以多種形式分派。

二、若章程未作規定，盈餘將平均分派予全體股東。

第六十三條

（資訊權）

任何股東均可隨時查閱：

a）公司帳目、以往年度經營報告書；

b）其他股東帳目及業務活動記錄；

c）公司所有文件。

第六十四條

（股東之特別義務）

下列各項為核數公司每個股東之義務：

a）致力於公司的所有業務活動，但不妨礙可擔任其他與從事核數師職業不衝突、且章程不禁止之職務；

b）以公司的名義履行核數師職責；

c）在業務文件中標明公司商業名稱。

第六十五條

（股東之特殊不得兼任）

在不妨礙上一條的情況下，股東絕對不得以個人名義行業。

第六十六條

（股份之讓與）

一、出資可讓與符合第四條規定之要求者。

二、出資可在股東之間自由讓與，除非章程要求須經公司同意，在此情況下須遵守本條第三款至第八款之規定。

三、向第三者讓與之計劃應以掛號信通知公司及每位股東。

四、對公司而言，上款所提及之讓與的效力取決於公司同意，該同意應以掛號信通知。公司在收到上款所規定之最後通知的六十天內未作出拒絕則被視為同意。

五、如公司拒絕同意，應在拒絕之回函中，透過同樣的方式和指明價格，建議由其他股東或由第三者認購或將其銷除，否則將被視為同意。

六、第四款要求之同意及上款提及的由第三者認購之建議須得至少屬於其他股東之四分之三投票表決同意，除非章程要求更高比例的同意票數。

七、如股東在收到建議之日起九十天內未有任何反對的表示，讓與之價格或因銷除而須作之給付即被視為確定。

八、如股東拒絕接受讓與之價格或因銷除而須作之給付，該款項應被列入儲備。

第六十七條

（本公司出資之收購）

公司可就股東之決議以有償形式收購公司自身出資，也可以就董事會之決議以無償形式進行收購。

第六十八條

（轉讓對第三者之效力）

一、出資股份認購者應將認購之證明文件存放在CRAC。

二、在未存放之前，轉讓對第三者而言尚未生效，但可援引。

第六十九條

（出資之銷除）

當銷除某部份出資，公司應進行相應減資。

第三節

與第三者之關係

第七十條

（公司之代表）

一、董事會在法庭內外代表公司。

二、董事會由多位股東組成時，除章程另有規定外，董事會所有成員共同代表公司。

三、合法共同代表公司之董事們可授權其中某個或某些董事執行特定之行為或特定類別之行為。

四、上述各款之規定不妨礙董事由於違背公司章程或股東決議而需向公司承擔之責任。

第七十一條

（公司之債務責任）

一、除下款規定外，核數公司以其資產擔保對公司的債務責任。

二、在章程中明確規定股東承擔一定份額之公司債務責任，該責任對核數公司而言既是連帶的，也是附帶的，並在清算階段予以追究。

三、為上款規定之效力，章程可確定每個股東對公司債務責任之比例。

四、由於過錯性違反保護債權人之法律和合同規定，而公司資產不足以抵償貸款時，董事會對註冊會計師公司之債權人責任。

第七十二條

（股東之民事責任）

一、股東在民事上對其執業行為引起的與任何實體有關的責任負責，並與核數公司一起負連帶責任。

二、只要公司就認可股東個人作出的擔保可轉為核數公司的擔保作出決議，並根據此決議，有關之個人擔保應轉為公司擔保。

第七十三條

（公司之民事責任）

公司對上條所指之行為引起的損害負連帶責任，但不妨礙公司追究有關股東之權力。

第四節

股東死亡、退出及除名

第七十四條

（死亡股東出資之去向）

一、由於股東死亡，其出資可轉給已具註冊為核數師之繼承人，即使如此，章程可排除這類轉讓或附加其他要求。

二、在不妨礙下列各款規定情況，如出現多個具註冊會計師資格之繼承人時，應等待分配決定作出后再確定是否可作轉讓。

三、股東死亡后一百八十天內，繼承人可根據第六十六條之規定將出資讓與第三者，承受出資之繼承人應履行章程規定之要求和遵守先前所述之適用條文之規定。

四、上款規定之期限可應繼承人要求由CRAC在聽取公司意見后延期。

五、死亡股東因出資而得的相關權利和義務暫時中止，直至出資讓與第三者或授予繼承人。

六、如第三款及第四款規定之期限過後，繼承人既未將股份讓與第三者，亦未要求公司同意將其授予其中之一繼承人或多個繼承人，公司可根據第六十六條第五款至第八款之規定經過適當配合后，在九十天期限內安排認購或銷除出資。

七、在死亡股東股份去向未確定時，禁止其他股東對公司章程作出可能損害繼承人利益之任何修改。

第七十五條

（退出股東股份之去向）

一、在法律或公司章程承認股東退出權利之情況下，股東欲退出公司應根據第六十條第三款之規定作出通知。

二、公司在接獲通知起九十天內，須經適當配合第六十六條第五款至第八款之規定，提出認購之建議或對銷除出資作出決議。

第七十六條

（除名股東出資之去向）

一、除名股東自最終決議之日起的一百八十天期限內，根據第六十六條第一款至第四款之規定，將其出資讓與第三者或其他股東。

二、如上款所定期限過後，讓與尚未進行，可經適當配合用於上條所述條文之第五款至第八款。

第七十七條

（中止公司權利）

在不妨礙下條之情況下，如註冊被中止的情況持續，被中止註冊之股東停止行使其在公司的權利。

第七十八條

（股東除名）

一、應被除名之股東：

a）永久性喪失註冊核數師具有之執業資格；

b）出現法律或公司章程規定的吊銷註冊之不得兼任之情況；

c）違反第五十條第二款之規定。

二、通過決議，股東可在章程規定及下列情況下被除名：

a）其核數師之註冊被強迫性或自願性中止，為期多於一百八十天；

b）在刑事案件中被暫時禁止執業；

c）在五年中受到三次紀律處罰。

三、、如股東在核數師名冊上重新獲得註冊或其自願中止註冊之申請事先獲得公司同意且有關決議載入股東大會議事簿，則不得以上款a）項為依據作出該股東除名之決議。

四、除章程要求特定多數票外，根據第二款規定之股東除名須得到代表四分之三票數之股東之四分之三贊成。

五、除名應通過雙掛號信通知被除名股東，並附寄股東大會表決決議之副本。

六、應除名股東請求並由其承擔有關費用，在出現爭議的情況下，CRAC應指定一名其成員作為仲裁人介入，以在不妨礙任何當事一方將問題訴諸法院的情況下，調庭因除名出現的後果。

第五節

解散及清算

第七十九條

（公司之解散及清算）

一、公司解散及清算適用《商法典》第三百四十三條及第三百四十七條之規定。

二、公司解散后，在分配尚未了結時，股東可以個人名義恢復執業。

三、在進行清算之三十天期限內，公司須通過雙掛號信通知CRAC及所有與其訂定提供服務合同之實體。

四、繼續執業之核數師必須代替公司履行合同中所定之指導或執行之責任，除非另一方在收到上款所指通知起三十日內通過雙掛號信解除履行有關之責任。

第四章

有關專業團體

第八十條

（專業團體）

核數師可根據普通法律及本通則之規定成立專業團體。

第八十一條

（初期及後期之要求）

一、註冊為會計師或專業會計員之專業人員不得成為核數師專業團體之主要成份會員或在其年度名冊上署名。

二、核數師專業團體應在每年十二月三十一日前將其領導機構成員簽署或至少符合上款之要求的十名會員簽署之名冊送交CRAC。

第八十二條

（名稱及章程合規性聲明）

一、欲成立專業團體之核數師，應事先向CRAC提出申請，並要求對使用之名稱及章程草案是否符合規定作出聲明，以便CRAC事先審議。

二、在專業團體使用之名稱及章程違反本法規之規定的情況下，上述聲明將不會發出。

第八十三條

（對CRAC之義務）

下列各項為專業團體對CRAC之義務：

a）執行本通則之規定及CRAC之規則、決議及指令；

b）在實現CRAC職責及宗旨上提供合作，其會員應擔任被CRAC委任之職務，履行被授予之職責；

c）專業團體章程之任何修改須在三十天內通知CRAC。

第五章

紀律責任及刑事責任

第一節

紀律責任

第八十四條

（違反紀律）

核數師因施行某行為或因疏忽，即使純屬過失性，而違反本通則之規定者，均被視為違反紀律

第八十五條

（紀律處分）

一、根據核數師所犯之違紀，適用以下紀律處分：

a）警告；

b）最高500,000澳門幣罰金；

c）最高停業三年；

d）吊銷註冊。

二、執行上款c）項及d）項處分應由CRAC通知財政司稅務審計、稽核及訟務廳。

三、CRAC應將執行第一款c）項及d）項處分之通知送《澳門政府公報》及一份葡文報刊或中文報刊登載。

四、除非明文規定，第一款c）項及d）項規定的處分僅適用於嚴重損害專業尊嚴及威信之違反紀律。

第八十六條

（處分之特徵）

一、警告處分在於對所犯違規行為予以提醒，並將其記錄在CRAC專業人士個人卷宗之中。

二、罰金處分在於繳付一定數量之金額，但不得超過上條第一款b）項所定之數額。

三、停業處分在於暫時禁止專業人士執業。

四、吊銷註冊在於永久性禁止專業人士執業。

第八十七條

（處分之科處）

一、警告處分適用於在執業中所犯之輕微違紀。

二、罰金處分適用於疏忽及違紀者無正當理由不在CRAC擔任被委任之職務以及下列情況：

a）違紀者在兩年期間曾受到二次警告處分；

b）在填寫稅務申報書中出現嚴重或明顯之不完整，且單純說明或補充資料難以彌補，儘管該等缺失未對稅務行政部門造成損害；

c）無故放棄已接受之工作，特別是在提交股東大會通過之帳目的結帳期間內；

d）在距確定之提交期限日還剩三個月時無故拒絕對帳目法定覆核和帳目法定證明、文件及稅務申報書籤署；

e）在規定期限內無故拒絕與稅務行政部門合作，就被要求為其有關稅務申報書所載事項作出澄清。

三、停業處分適用於嚴重疏忽或嚴重漠視其職業稅務，即：

a）連續實施上款所指之行為；

b）不在規定期限內繳付罰金或欠稅，特別是當有關稅收為強制性時；

c）在法律允許情況之外，泄漏職業秘密；

d）無論以任何方式，公布或公開在履行其職責時獲悉之被服務實體之工業或商業秘密；

e）利用在履行其職責時獲悉之事實為自己或第三者謀利；

f）作為核數公司股東以個人名義執業；

g）簽署的稅務申報書在內容上發現與被服務實體記錄之資料有嚴重出入者；

h）違反有關客戶及廣告兜攬之規則。

四、吊銷註冊處分適用於導致無法執業之情況，即：

a）當出現上款a）項至e）項、g）項及h）項所指情況時，如其行為導致嚴重損害被服務實體或第三者，包括稅務行政部門；

b）故意實施直接或間接導致其負責之文件或稅務申報書之隱瞞、消滅、無效、偽造或塗改之行為。

第八十八條

（附加處分）

對停業處分可附加最高五年禁止在CRAC及專業團體領導機構任處之職分。

第八十九條

（核數公司之紀律責任）

一、本章所載有關紀律責任之規則連同本條的特點適用於核數公司。

二、對公司之紀律程序與對其股東及根據第入十四條及其後所述的有關條款之為其服務的核數師之處分無關。

三、任何股東及為其服務之核數師違反紀律均為公司違反紀律。

四、本條之規定經必要配合適用於專業團體。

第九十條

（處分措施及程度）

在實施處分時應兼顧：

a）違紀之嚴重性；

b）過錯之程度；

c）違紀者之品格；

d）連紀者之經濟能力；

e）違紀先例；

f）違紀造成之損害；

g）違紀發生時有利或不利於嫌疑者之所有情況。

第九十一條

（特別減輕）

當存在可實際減輕嫌疑者過錯之情況時，處分可減輕，執行低一級處分。

第九十二條

（特別加重）

一、下列違反紀律為特別加重之情況：

a）所進行的行為之目的屬蓄意損害CRAC之聲舉或該職業之一般或特殊利益；

b）屢犯；

c）預謀；

d）與被服務實體共同實施連紀；

e）在執行某一紀律處分期間實施違紀之事實；

f）連續違紀；

g）累合違紀。

二、在履行第一吹違紀處分不足兩年，一性質之違紀，視為屢犯。

三、如事先已形成違紀計劃，視為預謀。

四、在履行第一吹違紀處分不足兩年，又發生另一與已受處分之違紀性質不同的違紀，視為連續違紀。

五、當同時發生兩種或以上之違紀或前次違紀尚未受到處分前又發生違紀，視為累合違紀。

第九十三條

（展犯、連衍及累合）

出現屢犯、連續及累合將適用於下列處分：

a）如以前受過之處分為警告，處以罰款；

b）如以前受到的處分為罰款，且受之處分不超過第八十五條第一款b）項之限額，處以雙倍罰金或；

c）如已超過上述所提限額，處以停業；

d）如以前受過停業處分，處以吊銷注。

第九十四條

（預防性停業）

一、在下列情況下，可在程序進行的任何時候下令嫌疑者作預防性停業：

a）有根據擔心嫌疑者進行新的及嚴重的違紀或試圖影響紀律處分程序之進行或調查；

b）公室嫌疑者由於在執業時犯罪或涉侵犯財產而被判刑。

二、預防性停業屬總督許可權。

三、預防性停業令下達后，CRAC立即將事實通知財政司稅務審計、稽核及訟務廳。

四、預防性停業不計入停業處分。

五、對停業嫌疑者之紀律程序比其他紀律程序優先審理。

第九十五條

（許可權）

一、本通則所載規則之監督權屬CRAC及財政司稅務審計、稽核及訟務廳。

二、紀律程序根據CRAC建議設立，許可權屬財政司長。

三、非屬總督許可權之外的紀律處分之執行屬財政司長許可權。

第九十六條

（紀律程序）

一、紀律程序由財政司長自行或經CRAC建議根據下條規定而擬寫之實況筆錄而設立案卷。

二、在任命預審員時應同時任命紀律程序秘書。

三、程序設立后，如有任何違紀行為的充分線索，預審員應在十五個工作天內提出指控，並將指控通過掛號信通知嫌疑者。

四、嫌疑者可在收到上款所指通知書之十五個工作天內提出申辯。

五、在後期所需的審議工作完成後，預審員應在十五個工作日內起草報告書，指出有證據之事實，建議將程序歸檔或提出懲罰批示建議，該建議應載有：

a）違紀情況之敘述；

b）公室違紀者個人及專業資料

c）減輕和加重之情節；

d）認為合適之處分，明確提及是否適用附加處分及可能的刑事責任。

六、總督或財政司長之決定在十五個工作天內作出，並根據第九十九條之規定同時通知CRAC，及嫌疑者。

第九十七條

（實況華錄）

一、有監察權之實體得悉違紀后，即擬寫實況筆錄。

二；當建立實況筆錄之實體不是CRAC時，該筆錄應送呈CRAC設立相應紀律程序提出建議。

三、實況筆錄應載有：

a）涉嫌違紀者之身份；

b）發現涉嫌違紀之日期；

c）向專業人士或專業公司索取之文件；

d）可歸青於專業人員或專業公司之審查工作結果；

e）按所違反之法律規定，特別指出其涉嫌之違紀情況；

f）任何被視為對清查事實有關之要素。

第九十八條

（懲罰批示之知會）

一、懲罰批示當面或通過信函途徑知會違紀者。

二、信函知會以雙掛號信方式寄往職業住所或公司住所，簽署掛號信之日被視為知會已完成。

三、在掛號信被退回式收執未簽字或未注日期之情況下，掛號日後之五日被視為知會已完成。

四、當面知會由財政司二名工作人員進行，為此該工作人員應具財政司長之授權。

五、當根據上述各款規定均無法知會時，知會內容在《澳門政府公報》刊登次日被視為已知會違紀者本人。

第九十九條

（上訴）

一、對財政司長所作之分決定之紀律處分之紀決定可向總督提出必要訴願，而有關處分決定之效力可齃綬。

二、訴願應在有關決定知會日起三十日內提出。

三．對總督決定可根據一般法律提出司法上訴。

第一百條

（罰金之去向及繳納）

一、罰金收入歸澳門地區。

二、罰金應於處分決定知會日起三十日內繳納。

第一百零一條

（強制性催征罰金）

一、未在規定期限內自願繳納罰金，懲罰批示證明書將被送達有許可權部門以進行強制催征。

二、上款所指之證明書為足以執行催征之憑證。

第一百零二條

（紀律程序之時效）

一、設立紀律程序之權力時效為違紀發生日之五年或在總督或財政司長得知違紀行為，並在一年內設立紀律程序。

二、如違紀構成犯罪，紀律程序之時效與刑事程序追訴期相同，如後者超過五年。

第一百零三條

（處分之時效）

紀律處分從懲罰批示確定日起之下列期限內有效：

a）警告三個月

b）罰金六個月

c）停業及吊銷三年。

第一百零四條

（修改的斯事貴或證據）

一、當產生可改變以前審議，且嫌疑者在紀律程序中無法使用之新的事實或證據時，總督可修改懲罰批示。

二、在不影響根據一般規定進行之上訴情況下，獲總督考慮重新複查之紀律處分，其應決定重新呈交有關之紀律程序及步驟。

第二節

刑事責任

第一百零五條

（職務之偕越）

未向CRAC注或有關註冊被中止或被吊銷，卻擅自明確或默示已有註冊或持有註冊而履行本通則規定之職責者犯職務偕越罪。

第一百零六條

（嚴重違令）

故意不執行CRAC在行使其許可權時發出之指令者犯嚴重違令。

第一百零七條

（刑事責任）

本通則之規定不妨礙刑事訴訟程序之一般牲之適用。