控股公司

純粹的持股公司

它不從事任何的實際業務，只以購買股票控制其他企業作為經營的唯一目的和方式。

混合的持股公司

它既通過購買股票控制其他公司，本身也從事一定的業務經營。美國1970年的《銀行持股公司法》曾對美國銀行業的持股公司作過規定，凡是控制了一家銀行25%以上股權的公司就是持股公司。第二次世界大戰後，美國銀行業的持股公司得到了廣泛的發展。持股公司的數目在增多，實力也在增強。美國的大銀行許多都有自己的持股公司。例如，芝加哥第一國民銀行的持股公司，稱為芝加哥第一公司。美國洛杉磯的“西方銀行公司”也是一家著名的銀行持股公司，早在1974年它就已在世界大銀行中居第27位。它擁有 183億美元的資產，控制著美國西部11個州的20多家銀行的絕大部分股權。這些銀行持股公司本身並不經營銀行業務，而只以控制銀行的股票為目的。“美通公司”是美國的另一種類型的大持股公司，在60年代，它的股本僅為3億多美元，而被其控制的16家企業的資本總額卻多達20億美元。埃克森公司實際上也是一家持股公司。它設在紐約的總公司只對各個分公司進行政策指導和控制，而各種具體經營活動都由其控制下的美國埃克森公司、埃索東方公司、埃克森化工公司、埃克森研究及工程公司等分別進行。所以，通過建立持股公司，金融資本可以控制和操縱資本超過本身財富多少倍的其他許多企業，從而成為金融資本通過參與制進行統治的一種重要手段。

控股公司作為現代企業的一種組織形式，既具有公司制的特徵，又與其它公司形式有所區別，其特徵和優點如下：

具有相當的經濟規模

控股公司不同於一般的公司，它是一個企業集合體，是一般公司發展到相當規模的結果。因為一家公司要對其它公司形成控股關係，必須擁有相當的實力，控股公司組建后，也就必然形成比單個公司更為強的經濟實體，所以國際上著名的大公司基本上都是控股公司，國內優秀的一些公司也正向控股經營方向發展。

是以資產為紐帶把企業密切聯繫起來

控股公司是國外通常採用的一種產權經營組織。它不同於一般直接從事商品生產的企業，也不是簡單的產品協作關係或企業間的合作關係，而主要是通過控股的形式，以股權關係為基礎從事公司的產權管理和經營，或以參股、控股或相互持股等形式去推動該集團的商品經營。實際上，這些控股公司形成了以資產關係為紐帶的企業集團。

控股公司體制是一種十分便捷、有效的企業集中，即組建企業集團的方式。控股公司依據所有權憑證---股份，不僅享有其它公司的股息，而且按其擁有的多數股的比例對其它公司的決策施加影響，行使股東權利。

被控股公司具有法人資格

控股公司的另一個重要特點是母公司於被控股子公司之間在法律上形式上彼此法人人格獨立，並以資本的結合為基礎而採用董事兼任制。這是控股公司與事業部制的重大區別。事業部制雖然是大公司所採取的高度分權的體制，但每個事業部一般無法人人格。而控股公司中都為獨立法人，形成公司內的公司，每個子公司都是利潤管理的徹底分權化的單位，具有獨立的經營管理機構，並獨自負有利潤責任，擁有獨立籌資能力。

控股公司又是一個整體

儘管控股公司的母公司與子公司均為獨立的法人實體，可以各自獨立承擔民事責任，享有民事權利，但事實上，由於母公司掌握了子公司的控股權，子公司的重大決策基本上由控制子公司董事會的母公司決定，所以子公司的行為勢必體現母公司的意志，子公司的行為要受母公司的規範。這樣事實上控股公司必然形成一個整體有自己的整體利益。因而，世界各國的大型控股公司都在不同程度上制訂統一的發展戰略，以整體優勢參與經濟競爭。

實行多元化經營

控股公司財力雄厚，為了加速資產增值，減少市場風險，普遍採用多元化經營戰略，進入市場經濟的多種領域，產品衷重系列化和多元化，因而競爭發展能力較強。

具有相當的融資能力

控股公司的母公司必須具有相當的籌資融資能力和控制內部資金能力，這樣才能形成統一集中的財力和信貸，有能力調整內部結構，支持重點產品和重點企業的發展，並通過資金的再投入與滾動運作，加速公司發展。

控股公司這一獨特的組織形式還具有大量節約集團化所需資金；企業結合關係容易建立（只需購買股份，單方面就建立起結合關係）；法人人格彼此獨立，有利於分散風險；獲得企業發展的規模經濟效益；提高母公司的知名度和活力以及法律稅收方面的利益等優點。由於控股公司具有以上的特徵和優點，因而成為世界大公司發展的重要組織形式和趨勢。

金融資本建立持股公司，比直接建立各種企業有更多好處：

1、可以用較少的資本，進行更廣泛的控制。

2、可以在較短的時間內達到進行控制的目的。因為，持股公司購買現有企業的股票，這要比新建一個企業簡便迅速得多。

3、可以利用現有企業已經獲得的經營成果。如已經開拓的市場和各種業務聯繫，已為公眾接受的招牌和商標以及公司的信譽等等，從而避免了創業的種種困難。

4、可以減少經營上的風險。由於持股公司的投資分散在許多企業，企業的經營好壞、盈利多少往往可以拉平，從而保證獲得比較穩定的利潤，這比單獨投資經營某一種企業要保險得多。

5、由於持股公司把許多分散的企業聯合成一個實體，往往可以減少應繳納的賦稅。

6、可以避開許多法律上的控制或限制。例如，在有的地方政府和國家禁止外地或外國企業在本地區或本國設立公司時，持股公司可通過購買當地企業股票的辦法去逃避這種法律上的限制。正是由於持股公司往往可以獲得這些好處，因而金融資本家樂於建立這類公司。

徠一、名稱需經總局核准的控股公司應當具備的條件(如中國XX控股有限公司)：

1、控股公司註冊資本在5000萬元以上（母公司應為公司制企業；核心企業註冊資本金在1億元人民幣以上的，可以是非公司企業法人，下同）；

2、具有5家控股子公司；

3、母公司(控股公司)和子公司(被控股公司)的註冊資本總和在10000萬元以上。

二、冠省名的控股公司應當具備的條件(如：江蘇XX控股有限公司)

1、控股公司註冊資本1000萬元以上，並擁有3個以上控股子公司，且母子公司註冊資本合計2000萬元以上的專業科技研發企業；

2、控股公司註冊資本1000萬元，並擁有3個以上控股子公司，且母子公司註冊資本合計2000萬元以上的現代服務業企業；

3、控股公司註冊資本3000萬元以上，並擁有4個以上控股子公司，且母子公司註冊資本合計5000萬元以上的其他各類集團；以上所稱“專業”是指：其經營範圍僅從事科技研發業務，不兼營其他。

控股公司章程

第一章 總 則

第一條 為規範××××(股份)有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規及浙江省、溫州市人民政府(以下簡稱“省、市政府”)的有關規定，制定本章程。

第二條 公司註冊名稱：××××。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第三條 公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，接受有關部門依法實施的監督管理，不得損害股東的合法權益。

第四條 公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產，享有法人財產權，並以其全部財產對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第五條 本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。

第六條 董事長(或總經理)是公司的法定代表人。

第七條 公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批准后，可在境內外設立子公司或分支機構。

第八條 公司根據《中國共產黨章程》的規定成立黨組織。黨組織在公司中處於政治核心地位，發揮政治領導作用，保證、監督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執行。

第九條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。

第十條 公司應服從各行業主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協調、監督和檢查。

第二章 經營宗旨和範圍

第十一條 公司經營宗旨：××××××。

第十二條 公司經營範圍：××××××。

第三章 公司註冊資本、股東

第十三條 公司的註冊資本為人民幣×××億元。

第十四條 公司由×個股東組成：

股東一：(法人股東全稱)

法定代表人姓名：×××

法定地址：××××

以×××方式出資××萬元，……，共計出資×××萬元，合占註冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，於 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，於×年×月×日前到位，……;以×××方式出資××萬元，……;共計出資×××萬元，合占註冊資本的××%)。

……

股東×：(自然人姓名)

家庭住址：××××

身份證號碼：××××

合占註冊資本的××%)。第四章 股東會

第十五條 公司設股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

第十六條　股東會依法行使下列職權：

(一)審核公司發展戰略規劃，決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

(八)對發行公司債券做出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

(十)對公司的合併、分立、解散、清算和股權轉讓等的重大資產轉讓以及對外投資、對外擔保等重大事項，市國資委所派股東代表應當事先根據市國資委印發的管理辦法執行，依法履行報批手續。

(十一)審議批准修改公司章程;

(十二)法律法規規定的其他職權。

第十七條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或監事會提議，應當召開臨時股東會會議。

第十八條 股東會會議程序：

(一)股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

(二)董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

(三)召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東代表。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。

第十九條　股東會表決方式：

(一)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(或作其他特殊規定)。

(二)股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議做出關於其他事項的決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十條 股東應保證公司註冊資本到位，並以出資額為限對公司承擔有限責任，不得抽逃出資。

第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十二條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當

向公司登記機關申請撤銷變更登記。第五章 董事會

第二十三條 公司設董事會，經股東會選舉產生，對股東會負責。

第二十四條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產生；董事由職工代表出任的，通過職工代表大會(或職工大會)民主選舉產生。

董事會設董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產生。

董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選(派)可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十五條 董事依法享有以下權利：

(一)出席董事會並依照有關規定行使表決權;

(二)根據公司章程規定或董事會的委託，代表公司執行有關業務;

(三)法律法規和公司章程規定的其他權利。

第二十六條　公司董事應承擔以下義務：

(一)遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司和股東的合法權益;

(二)不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動;

(三)不得泄露公司的商業秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會;

(四)按照有關規定向股東提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;

(六)依法應承擔的其他義務。

第二十七條 董事會對股東會負責，在法律、法規規定和股東會授權範圍內行使以下職權：

(一)召集股東會會議，執行股東會的決議，並向其報告工作;

(二)擬訂公司章程及章程修改方案;

(三)制訂公司發展戰略規劃;

(四)按照公司發展戰略規劃，制定年度投資計劃;

(五)決定公司經營計劃和投資方案;

(六)審議公司所屬子公司調整、合併、分立、解散方案，報股東會批准;

(七)決定授權範圍內公司的投資、資本運營及融資方案;

(八)審議公司年度財務預算方案、決算方案，並報股東會批准;

(九)審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，並報股東會批准;

(十)制訂公司增減註冊資本、發行公司債券的方案，報股東會批准;

(十一)決定公司內部管理機構設置方案;

(十二)制定公司各項基本規章制度;

(十三)依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員，根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項;

(十四)法律法規規定和股東會授權的其他職權。

第二十八條 (總經理是公司法定代表人的，本條作相應調整)董事長行使下列職權：

(一)召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)根據董事會授權，與所出資的全資、控股企業法定代表人簽定年度經營責任書;

(四)簽署公司發行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據董事會決議簽發各種聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告;

(六)法律法規和公司章程規定應由法定代表人行使的其他職權和董事會授權的其他職權。

第二十九條 公司董事會每年度至少召開二次，並應於會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應當於十日內召開董事會臨時會議：

(一)代表十分之一以上表決權的股東要求召開的;

(二)三分之一以上的董事提議召開的;

(三)監事會提議召開的。

第三十條 董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委託其他董事代為出席，委託書應載明授權範圍。

第三十一到七十二條已省略