綠大地

證券代碼　002200　證券簡稱　綠大地

公司名稱　雲南綠大地生物科技股份有限公司　英文名稱　YUNNANGREEN-LANDBIOLOGICALTECHNOLOGYCO.,LTD.

成立日期　2001-3-28　上市日期　2007-12-21

上市市場　深圳證券交易所所屬行業農、林、牧、漁業

註冊資本　(萬元)8393.7279999999992　法人代表何學葵

董事長　何學葵　總經理　何學葵

董事會秘書　唐林明

公司網址　www.yngreen.com　電子信箱　[email protected]

註冊地址　昆明市經濟技術開發區A1—4郵政編碼650217

辦公地址　昆明市經濟技術開發區A1—4郵政編碼650217

根據雲南河口綠大地實業有限責任公司2001年2月15日召開的臨時股東會決議，雲南省經濟貿易委員會以雲經貿企改[2001]153號文批准公司以雲南河口綠大地實業有限責任公司截止2000年12月31日經審計的凈資產31,964,160.81元為基礎，按1：1的比例折為31,964,160股，不足1股的餘數作為資本公積，雲南河口綠大地實業有限責任公司整體變更為雲南綠大地生物科技股份有限公司。公司於2001年3月28日在雲南省工商行政管理局註冊登記，註冊資本：3,196.416萬元，法定代表人：何學葵，註冊地址：昆明市高新技術產業開發區，2001年8月7日公司註冊地址變更為：昆明市經濟技術開發區A1—4。

盆栽植物及觀賞苗木的生產及銷售，綠化工程設計及施工。

毛志明　總經理 2007-04-26　2008-10-10　身體健康。

陳德生　副總經理　2007-04-26

蔣凱西　財務總監　2007-04-26

李夢龍　副總裁 1900-01-01

唐林明　副總經理　2008-10-11

徐雲葵　副總經理　2008-01-04

何學葵　總經理 2008-10-11

重慶綠大地園林景觀有限公司成立於2004年10月，2008年10月前身為雲南綠大地生物科技股份有限公司重慶分公司，2007年12月雲南綠大地生物科技股份有限公司上市后經總公司董事會研究決定由原分支機構改製為控股子公司，成為總公司在重慶及西南地區業務拓展的橋頭堡。專業從事園林景觀規劃設計、工程施工、綠化養護以及苗木生產。自成立以來，先後承接了重慶魯能星城、奧林匹克花園、商務學校、酉陽桃花源風景區及酉陽桃花源廣場建設等大中型小區、風景區、廣場、學校、度假山莊等各類園林綠化工程的施工、綠化及養護。

成都綠大地園藝有限責任公司是雲南綠大地生物科技股份有限公司在成都地區投資建立的控股子公司。於2005年7月註冊成立，註冊資本1000萬元人民幣。在溫江區投資建設了花卉生態科技示範園項目，該項目屬於農業產業化項目，建設總規模為148畝，總投資金額計劃三年分期共6000萬元人民幣。公司園區於2006年10月動工修建的綜合樓，6000m2現代化溫室大棚園區基礎道路、人工湖、引水灌溉系統、糞污處理設施、泄洪渠道等已全部竣工，並於2007年9月喬遷進入辦公樓正式辦公。公司主營中高檔盆花、雲南特色苗木的研發、生產、銷售和展示推廣。

2001年9月綠大地在北京成立了分公司，分公司位於北京市朝陽區安定路35號安華大廈。

主營業務為：綠化苗木的種植及銷售，綠化園藝工程設計及施工，銷售總公司生產的產品。公司為了業務需要，擴展公司規模，於2008年在順義區高麗營鎮建設了佔地515畝的北京花藝中心，60000平米現代化的智能溫室。

並於2009年9月16日正值北京順義第七屆中國花卉博覽會開幕之際開園，園區種植生產和銷售、租賃觀賞苗木花卉。

中小板上市公司綠大地(17.91,0.00,0.00%)關於董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被逮捕的公告，不啻在市場投下一顆“深水炸彈”。

儘管綠大地相關人員表示，“一切都還在調查之中，尚無定論”，卻無法掩蓋已暴露出的問題。自2007年底掛牌以來，綠大地歷經三任財務總監、三次更換審計事務所；2009年10月至2010年4月間曾五度反覆變更業績預報、快報；加上被證監會立案調查、何學葵持有的股份被公安機關依法凍結等事實，早已說明這是一家“問題公司”。按照司法部門的辦案原則，若非已掌握確鑿的證據，定然不會採取逮捕的措施。

綠大地董事長因涉嫌欺詐發行股票罪被逮捕，還有以下幾方面問題值得關註：

其一，2006年11月，綠大地首度闖關IPO，曾被證監會發審委否決。此後，綠大地卻成功上市，保薦機構聯合證券及相關保代當年顯然沒有真正做到恪盡職守、勤勉盡責，證監會發審委亦沒有把好關。

其二，因為控股股東何學葵的股份被依法凍結，綠大地股價因之暴跌超過三成，投資者損失慘重。如果何學葵最終罪名屬實，投資者固然可以依此對公司進行索賠，但綠大地的保薦機構及保代同樣應該承擔責任。

其三，如果綠大地是欺詐發行上市的，上市公司會被強制退市嗎？綠大地是否會成為被強制退市的第一例？從以往的相關事例看，這種可能性似乎並不大。但監管部門對綠大地董事長及上市公司將進行何種處罰，無疑是市場關注的焦點。

當年美國安然公司因財務造假，導致股價從90美元暴跌至30美分，最終走向沒落。受其影響，為安然服務的著名五大國際會計事務所之一的安達信也倒閉關門，並由此引發美國世通公司的醜聞，後者隨之宣告破產。安然公司、世通公司的醜聞，卻促成了美國《薩班斯-奧克斯利法案》的誕生。

與之相比，在A股市場，財務造假或欺詐上市的違規成本卻要低得多。雖然我們也啟動了投資者保護機制，但效果相當有限，因此才會有大慶聯誼、藍田股份、東方電子(5.10,0.00,0.00%)的肆虐，才會有綠大地董事長涉嫌欺詐發行股票罪被逮捕事件的產生。從這個角度看，我們更需要中國版的“薩班斯-奧克斯利法案”。這不僅是保護投資者利益的需要，更是中國股市健康發展的基本訴求

近期A股市場上出現今年以來首個上市公司董事長被捕事件，其引起資本市場各方的高度關注。據上市公司綠大地3月18日公告顯示：2011年3月17日晚公司接雲南省公安廳直屬公安局通知，公司控股股東、董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪，經昆明市人民檢察院批准，於2011年3月17日20時由雲南省公安廳直屬公安局執行逮捕(雲公直經逮通字[2011]3號)，現羈押在雲南省看守所。目前案件正在偵查中，公司將根據案情的進展及時進行信息披露。涉嫌欺詐發行股票罪作為我國證券市場上的一種重要罪名，近年來在市場上被處罰的並不多，其雖然有多家公司受到業界的普遍質疑，但真正落實到執行逮捕董事長和進一步的處罰的可謂較少。而從股票發行利益鏈來看，筆者研究認為也同樣存在利益犯罪的可能，比如今年以來的多個保薦+直投業務中，出現多起利益體保薦現象。

對於涉嫌欺詐發行股票罪，我國刑法第160條規定：是指在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。對於其處罰主要集中在兩個方面：1、處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。2、單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。同世界主要資本市場相比，中國此方面的處罰相對為輕，比如美國、香港、英國、日本等相關市場法律方面均有嚴格的直接退市條款，而對於上市公司而言，還要視情節對投資者進行賠償。筆者觀察香港市場，在2005年內地一家醫藥類公司因涉嫌欺詐發行股票罪，上市后經舉報信息被香港聯交所財務審核發現，其隨及股價當日大跌80%發上，然後被直接退市。筆者研究此次綠大地事件發現，其上市后不停的變換年報財務審計機構，上市三年間，綠大地已兩次更換會計師事務所。從綠大地的歷史沿革來看，公司始建於1996年，2001年完成股份制改造，2007年12月21日，公開發行股票並在深圳證券交易所掛牌上市。公司的主營業務為綠化工程設計及施工，綠化苗木種植及銷售。註冊資本15,108.71萬元人民幣。擁有自主苗木生產基地2.9萬餘畝，生產各類綠化苗木500多種，是國內領先、雲南省最大的特色苗木生產企業。如果投資者僅從招股說明書、年報和其它機構報告來看，這是一家潛力較好的公司，但可惜的是這一切在IPO之初就存在重大涉嫌欺詐發行股票罪，可謂根基問題，未來出事就在情理之中了。

從近年A股市場利益體保薦上市來看，出現了多起，中小板\創業板\主板等均有出現，儘管去年管理層對此方面進行了規範，但從實際效果來看，執行不力，靠著“兒子保薦老子上市”這種近親保薦的模式，券商們可謂賺了個盆滿缽滿，數據顯示，在3月份以“保薦+直投”形式上市的公司，給券商直投帶來的平均回報率高達5.04倍！在巨額利潤的誘惑下，過去多是低調成立直投公司的券商們，在進入2011年後突然高調起來。筆者對今年前3月新股研究就發現，有10家公司出現此情況。另外利益任職現象又開始抬頭，比如管理層某官員任職某大型券商的高管等，因此利益體形成已成為目前A股可能出現違法難究的現實。

從綠大地事件，筆者也對中國證券市場近年情況進行了觀察與分析，近年來，中國A股市場三高PE發行的背後、重大社會質疑類公司的發行等問題不斷，此信號顯示一些上市公司可能存在利益發行、欺詐發行股票的行為。比如某公司在IPO后，其保薦機構總經理就出逃，而持股方面顯示黨、政、工、團及相關利益人、利益PE機構眾多，改制、稅收、財務業績方面、資產評估方面到過業界重大質疑，但其仍然通過了IPO，由於相關包裝與市場不成熟，其超募資金比率高達100%。此次綠大地事件的爆發是一家三年前登陸A股的中小板公司，而從市場現實來看，由於在法律方面對上市公司此違法行為的認定需要時間或法律執行力不足，一些公司或利益相關方仍在鋌而走險，僥倖心理仍大有人在。綠大地事件的出現，表明中國管理層對上市公司欺詐發行股票罪的深入展開，其歷史意義較大。

作為長期關注中國資本市場的專業人員，筆者研究發現中國在股權分置改革時期對市場的支持政策，被一些相關公司利用，比如寬鬆的再融資政策、相對降低的IPO政策等，這些本無可厚非，但相應的舉報人信息重視、利益發行鏈條的違法行為認定與追蹤等明顯不足，一些公司通過包裝與財務指標的調整，股份制改造過程中的不規範行為，實現了IPO或再融資，但違法的直接退市條款、相關重大質疑類公司的打擊卻沒有跟上步伐，此次綠大地事件的出現，至少給市場一個強烈信號，即違法違規行為終要得到嚴辦。從目前中國證券市場來看，源頭打擊的重點轉向市場根基之初的上市公司IPO或再融資方面迫在眉睫。願中國證券市場一路走好，而對於違法違規行為的追溯性打擊應繼續堅持下去，只有這樣才會從根本上保護好投資者利益，讓腐敗的違法人吞吃惡果；否則中國證券市場將會受到嚴重的信心危機，進而投資者利益的保護也就成為空談。

儘管綠大地在2010年實現扭虧為盈，但由於整個2010年公司財務混亂，存在諸多重大財務過失，同時其審計機構中準會計事務所向其出具了無法表達意見的審計報告，公司還是無法逃脫披星戴帽的結果。

企業信用可以說是上市公司生存和發展的命脈，而綠大地卻喪失了全部的生存權力。上市三年多以來，兩次更換財務總監，三度更換審計機構，半年內業績預告、快報五次變臉，甚至由於存在大量虛假財務信息而導致會計事務所無法正常提供審計報告。終於在查清涉嫌虛增資產、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為後，公司原董事長被公安機關執行逮捕，其所持有的股份也被依法凍結。而作為上市公司，綠大地毫無誠信可言，不但財務造假，而且甚至在案發前還在騙取投資者信任而實現原始股東和高管的套現，這種騙子企業死不足惜。

[1]http://finance.sina.com.cn/realstock/company/sz002200/nc.shtml