股票發行上市輔導工作暫行辦法

關於發布《股票發行上市輔導工作暫行辦法》的通知

證監發〔2000〕17號

各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處：

為落實《中國證監會股票發行核准程序》中關於主承銷商在報送申請文件前應對發行人輔導一年的規定，保證公開發行股票公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規建立規範的法人治理結構和完善的運行機制，提高上市公司質量，現將《股票發行上市輔導工作暫行辦法》予以發布，請遵照執行。同時，廢止《關於對公開發行股票公司進行輔導的通知》(證監發字〔1995〕138號)。

中國證券監督管理委員會

二○○○年三月十六日

股票發行上市輔導工作暫行辦法

一、為了促進企業轉換經營機制，發揮現代企業制度功能，提高上市公司質量，根據《中國證監會股票發行核准程序》，制定本辦法。

二、擬公開發行股票(A、B股)的股份有限公司(以下稱擬發行公司)應符合《公司法》的各項規定，在向中國證監會提出股票發行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司(以下稱輔導機構)輔導，輔導期限為一年。

三、輔導機構應嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，勤勉盡責，誠實信用，做好輔導工作。擬發行公司應積極配合輔導機構做好工作，按要求提供企業的有關情況，並對所提供資料的真實性負責。

四、中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)負責轄區內擬發行公司輔導工作的監督管理。

五、輔導內容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。

2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。

3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。

4、建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，並實現規範運行。

5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。

6、建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作。

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、規範股份公司和控股股東及其他關聯方的關係。

9、公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

六、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員，授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業人員、並從事證券承銷業務兩年以上。輔導人員中，至少有兩人具有輔導兩家以上企業股票發行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業資格的註冊會計師、律師等協助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成，並簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的註冊會計師、律師等視為內幕人員，應當遵守有關內幕人員的法律規定。

七、輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下列材料：

1、輔導機構及輔導人員的資格證明文件(複印件)；

2、輔導協議；

3、輔導計劃；

4、擬發行公司基本情況資料表(附表一)；

5、最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

八、輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，並在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

九、從輔導之日起，輔導機構每兩個月向派出機構報送一次《股票發行上市輔導報告》(附表二)。輔導機構每一次報送的報告，都要按照報告中列示的各項內容如實填報，並根據有關法律法規的要求逐項評估。在此基礎上，針對公司存在的問題會同擬發行公司董事、監事或有關管理人員認真研究整改方案，跟蹤輔導，督促整改，並在下一次報告時說明整改情況。若擬發行公司對輔導意見有異議，輔導機構應於下一次報告時書面報告派出機構。

十、輔導機構報送的《股票發行上市輔導報告》由派出機構存檔備查。輔導期滿后十五個工作日內，輔導機構向派出機構報送《發行上市輔導匯總報告》(附表三)，該報告同時作為擬發行公司股票發行申請文件的必備材料。

十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總，建立“輔導工作底稿”，存檔備查。

十二、輔導機構委派的輔導人員發生變動時，應於變動后十個工作日內報告派出機構，接替人員承諾完全接受前任工作。擬發行公司更換輔導機構時，原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因，繼任輔導機構應於變更后十個工作日內向派出機構提交第七條1、2、3之規定資料，同時對原輔導機構的解約原因發表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的，輔導期可以連續計算；否則，輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。

十三、派出機構應對輔導機構按第七條規定報送的資料進行審查，如有異議應於十五個工作日內書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的，視為無異議。輔導期間，派出機構可以根據輔導報告所發現的問題對輔導情況進行抽查。

十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以由主承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

十五、經輔導機構申請，派出機構對擬發行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查，並出具調查報告。

十六、輔導機構對擬發行公司的輔導情況作為評選“信譽主承銷商”的重要內容，中國證監會優先受理由“信譽主承銷商”推薦的企業股票發行申請。中國證監會在核准過程中發現輔導不合格的，將視情節輕重對輔導機構依法作出處理。

十七、有以下情況之一的，中國證監會將認定該輔導不合格：

1、擬發行公司存在重大法律障礙，不能實現規範運作；

2、輔導報告或匯總報告內容存在重大虛假；

3、中國證監會認定的其他情況。

十八、本辦法自公布之日起執行。《關於對公開發行股票進行輔導的通知》(證監發〔1995〕138號)同時廢止。

十九、本辦法由中國證監會負責解釋。

附表一：擬發行公司基本情況資料表(略)

附表二：股票發行上市輔導報告(略)

附表三：發行上市輔導匯總報告(略）