股票發行上市輔導工作暫行辦法

股票發行上市輔導工作暫行辦法

六、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員,授權其代表輔導機構從事輔導工作。九、從輔導之日起,輔導機構每兩個月向派出機構報送一次《股票發行上市輔導報告》(附表二)。十、輔導機構報送的《股票發行上市輔導報告》由派出機構存檔備查。

辦法介紹


關於發布《股票發行上市輔導工作暫行辦法》的通知
證監發〔2000〕17號
各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處:
為落實《中國證監會股票發行核准程序》中關於主承銷商在報送申請文件前應對發行人輔導一年的規定,保證公開發行股票公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規建立規範的法人治理結構和完善的運行機制,提高上市公司質量,現將《股票發行上市輔導工作暫行辦法》予以發布,請遵照執行。同時,廢止《關於對公開發行股票公司進行輔導的通知》(證監發字〔1995〕138號)。
中國證券監督管理委員會
二○○○年三月十六日
股票發行上市輔導工作暫行辦法
一、為了促進企業轉換經營機制,發揮現代企業制度功能,提高上市公司質量,根據《中國證監會股票發行核准程序》,制定本辦法。
二、擬公開發行股票(A、B股)的股份有限公司(以下稱擬發行公司)應符合《公司法》的各項規定,在向中國證監會提出股票發行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司(以下稱輔導機構)輔導,輔導期限為一年。
三、輔導機構應嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,勤勉盡責,誠實信用,做好輔導工作。擬發行公司應積極配合輔導機構做好工作,按要求提供企業的有關情況,並對所提供資料的真實性負責。
四、中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)負責轄區內擬發行公司輔導工作的監督管理。
五、輔導內容主要包括以下方面:
1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。
2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。
3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。
4、建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,並實現規範運行。
5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。
6、建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度
8、規範股份公司和控股股東及其他關聯方的關係。
9、公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。
六、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員,授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業人員、並從事證券承銷業務兩年以上。輔導人員中,至少有兩人具有輔導兩家以上企業股票發行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業資格註冊會計師、律師等協助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成,並簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的註冊會計師、律師等視為內幕人員,應當遵守有關內幕人員的法律規定。
七、輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交下列材料:
1、輔導機構及輔導人員的資格證明文件(複印件);
2、輔導協議;
3、輔導計劃;
4、擬發行公司基本情況資料表(附表一);
5、最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。
八、輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定,並在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容,輔導計劃要切實可行。
九、從輔導之日起,輔導機構每兩個月向派出機構報送一次《股票發行上市輔導報告》(附表二)。輔導機構每一次報送的報告,都要按照報告中列示的各項內容如實填報,並根據有關法律法規的要求逐項評估。在此基礎上,針對公司存在的問題會同擬發行公司董事、監事或有關管理人員認真研究整改方案,跟蹤輔導,督促整改,並在下一次報告時說明整改情況。若擬發行公司對輔導意見有異議,輔導機構應於下一次報告時書面報告派出機構。
十、輔導機構報送的《股票發行上市輔導報告》由派出機構存檔備查。輔導期滿后十五個工作日內,輔導機構向派出機構報送《發行上市輔導匯總報告》(附表三),該報告同時作為擬發行公司股票發行申請文件的必備材料。
十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總,建立“輔導工作底稿”,存檔備查。
十二、輔導機構委派的輔導人員發生變動時,應於變動后十個工作日內報告派出機構,接替人員承諾完全接受前任工作。擬發行公司更換輔導機構時,原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因,繼任輔導機構應於變更后十個工作日內向派出機構提交第七條1、2、3之規定資料,同時對原輔導機構的解約原因發表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的,輔導期可以連續計算;否則,輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。
十三、派出機構應對輔導機構按第七條規定報送的資料進行審查,如有異議應於十五個工作日內書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的,視為無異議。輔導期間,派出機構可以根據輔導報告所發現的問題對輔導情況進行抽查。
十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內,擬發行公司可以由主承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年,則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。
十五、經輔導機構申請,派出機構對擬發行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查,並出具調查報告。
十六、輔導機構對擬發行公司的輔導情況作為評選“信譽主承銷商”的重要內容,中國證監會優先受理由“信譽主承銷商”推薦的企業股票發行申請。中國證監會在核准過程中發現輔導不合格的,將視情節輕重對輔導機構依法作出處理。
十七、有以下情況之一的,中國證監會將認定該輔導不合格:
1、擬發行公司存在重大法律障礙,不能實現規範運作;
2、輔導報告或匯總報告內容存在重大虛假;
3、中國證監會認定的其他情況。
十八、本辦法自公布之日起執行。《關於對公開發行股票進行輔導的通知》(證監發〔1995〕138號)同時廢止。
十九、本辦法由中國證監會負責解釋。
附表一:擬發行公司基本情況資料表(略)
附表二:股票發行上市輔導報告(略)
附表三:發行上市輔導匯總報告(略)