托勒密十三世

公元前51年，在其父親安排下，克利奧帕特拉按照習俗於她的異母弟弟（後來的克羅狄斯·托勒密十三世）結為夫婦，並由他們二人共同掌權。野心極大的克利奧帕特拉想進一步獲得更大的權利，但是當時兩位大臣波希紐斯和奧克奇維安聯合起來對付她，將她趕到敘利亞，她在那裡籌集軍隊，準備以武力爭奪埃及王位。

此時，蓋厄斯·儒略·凱撒追擊龐培到了埃及，克羅狄斯·托勒密十三世的手下伯狄諾斯將龐培殺害，把他的頭顱獻給了蓋厄斯·儒略·凱撒，以此來討他的歡心，想利用蓋厄斯·儒略·凱撒來除去他的姐姐克利奧帕特拉。但是這一舉動並沒有讓他獲得蓋厄斯·儒略·凱撒的好感。而克利奧帕特拉也想藉此機會利用蓋厄斯·儒略·凱撒助她奪得王位，就命自己的屬下裝扮成一個商人，將自己包裹在一床大毯子中，商人到蓋厄斯·儒略·凱撒住處求見蓋厄斯·儒略·凱撒時，她就從毯子裡面出來，與蓋厄斯·儒略·凱撒見了面。那時克利奧帕特拉正處妙齡，美艷驚人，她利用自己的美貌和智慧，把蓋厄斯·儒略·凱撒給迷住了，蓋厄斯·儒略·凱撒就下令執行克利奧帕特拉的父親的遺囑，由克利奧帕特拉和克羅狄斯·托勒密十三世一起執政。

在複雜的宮廷矛盾和利益集團的鬥爭中，這對姐弟夫妻迅速分化，公元前48年托勒密十三世將克里奧帕特拉驅逐出了埃及，失勢的克里奧帕特拉逃到了敘利亞集結力量準備反攻埃及，她色誘了追趕自己的政敵龐培來到埃及的凱撒。

後來，凱撒出面調停這對兒姐弟矛盾，讓他們共同執政，托勒密十三世不滿這種結果，亞利山大城爆發了反凱撒的暴動，托勒密十三世也加入其中，最終戰敗被殺或溺死在了尼羅河中。

公元前323年亞歷山大死去，托勒密成為埃及的實際統治者。后與亞歷山大的其他部將互相混戰，最終領有埃及。

公元前305年，托勒密正式稱王，為托勒密一世。王朝盛時包括埃及本土、地中海的一些島嶼、小亞一部分、敘利亞、巴勒斯坦的一些地區。首都為亞歷山大里亞。王朝的統治主要依靠希臘-馬其頓的殖民者，他們控制了整個國家的中央和地方政權。

托勒密王朝時期，全埃及的土地屬於國王。公元前30年，羅馬軍隊開進埃及，女王克里奧帕特拉七世自殺身亡，托勒密王朝崩潰。