聯營

聯營是企業之間、企業與事業單位之間橫向經濟聯合的一種法律形式。分為法人型聯營、合夥型聯營和合同型聯營。《民法通則》第51條、第52條、第53條對這三種聯營形式做了規定。

注意對於名為聯營、實為借貸情形，法律的具體規定，以及聯營中的保底條款的規定。

1、實體型聯營，即法人型聯營，也就是有限責任公司。

2、合同型聯營，按照合同的約定各自獨立經營，其權利和義務由合同約定，各自承擔民事責任。

3、合夥型聯營，聯營者之間，共同經營，但是不具備法人的條件，相互之間承擔連帶責任，聯營者以自己在本聯營單位的所有財產承擔無限責任。

中國《民法通則》中的聯營企業

1.法人型聯營

民法通則第五十一條規定：“企業之間或者企業、事業單位之間聯營，組成新的經濟實體，獨立承擔民事責任，具備法人條件的，經主管機關核准登記，取得法人資格。”它有以下特徵：（1）聯營各方以共同出資形式或其他形式組成一個新的經濟實體。

（2）新組成的經濟實體必須是企業法人，具備法人所要求的條件，獨立地以新法人名義承擔責任，聯營各方負有限責任。這種實體不是法人的合併。

（3）雖然新的經濟實體是企業法人，但組成這個實體的聯營各方必須訂立協議，規定各方的權利義務，作為新法人的章程。

這種法人型聯營是橫向聯合的最緊密、最穩定形式。

2.合夥型聯營

民法通則第五十二條規定：“企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營，不具備法人條件的，由聯營各方按出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。”這種法人合夥型聯營最本質特徵是合伙人負連帶無限責任。具體說它的特點有以下幾方面：（1）聯營各方也共同出資、共同經營。這同法人型聯營是一樣的。

（2）聯營體不具備法人條件，這是同法人型聯營的最大不同。這種聯營體成立手續比較簡便，但也需登記，在法律允許的經營範圍內活動。

（3）聯營各方以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任，但是又與合夥不同。合伙人對合夥的債務一般承擔連帶責任，法律另有規定的除外。而聯營各方一般不承擔連帶責任，除非法律規定或者協議約定應負連帶責任時，才承擔連帶責任。

（4）聯營各方實行這種聯營要有協議，就聯營各方的出資額、權利義務參加管理辦法、盈利分配等事項作出規定，以作為發生爭議時處理爭議的依據。這種聯營是半緊密型的橫向聯合。

3.合同型聯營

是指聯營各方按照合同的約定相互協作，獨立經營的一種散型的共同經營體。民法通則第五三條規定：“企業之間或企業事業單位之間聯營，按照合同的約定各自獨立經營的，它的權利和義務由合同約定，各自承擔民事責任。”其特點是：

（1）聯營各方沒有互約出資額，也不構成一個經濟實體。

（2）在前述特點基礎上，參加聯營各方完全獨立經營，參加聯營各方都是參加共同經營的獨立經營單位，沒有統一的經營單位。

（3）這個鬆散的共同經營體有時也有自己的名稱，但不是法人。

（4）企業之間的經濟聯繫是一般的合同，如購銷合同、承攬加工合同等。

會計準則中的聯營企業

會計準則中所指的聯營企業，是指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業的企業。

聯營企業必須具有投資和被投資關係。而聯營企業與子公司、合營企業的區別主要在於：投資者對被投資企業的影響程度不同。子公司與控制相聯繫，合營企業與共同控制相聯繫，聯營企業與重大影響相聯繫。當投資者能對被投資企業施加重大影響時，則該被投資企業視為投資者的聯營企業。

當某一企業擁有另一企業20%—50%表決權資本時，通常認為投資者對被投資企業具有重大影響，但在實務中應視其實際的影響程度而定。聯營企業的投資者，擁有被投資企業一定比例的表決權資本(未達到控制該企業的表決權資本比例)，通過一定的方式，如在董事會中派有代表等，有能力對被投資企業施加重大影響。例如A企業擁有B企業30%表決權資本，B企業的其他股票被大量不相關的個人及企業分散持有。在五人董事會成員中，有一個為A企業派出，他有權向董事會、其他董事會成員以及管理人員提出建議。在這種情況下，可以認為A企業可以對B企業的財務和經營政策施加重大影響。B企業是A企業的聯營企業。

需要注意的是，準則中的聯營企業與中國民法中的聯營企業的概念是不同的。根據《民法通則》的規定，聯營具有法人型聯營、合夥型聯營和合同型聯營三種形式。"企業之間或各企業、事業單位之間聯營，組成新的經濟實體，獨立承擔民事責任，具備法人條件的，經主管機關核准登記，取得法人資格。"因此，聯營法人是指符合法人條件、經核准登記而成立的法人聯營組織，本準則中所指的子公司、合營企業、聯營企業是具有特定含義的，它以投資者對被投資企業的影響程度為區別的標準，與《民法通則》中的分類方式不同。準則中的子公司、合營企業、聯營企業的概念之和基本上與民法中的指的聯營企業法人的概念相似。

商品流通的主要業務過程應該是先購入商品，然後進入商品存儲階段並同時實施商品的銷售，作為主要從事商品流通的企業其業務經營管理過程也應圍繞上述過程展開。但是，在現行市場經濟環境下，由於商品供應的極大豐富使得從事商品流通的企業之間的競爭十分突出。許多企業從加快自身資金周轉速度、減少資金佔用、提高資金使用效率角度出發，提出了“引廠進店”的新經營模式。

聯營經營方式相比自營經營方式，具有以下特點：

1．商品流通企業只需要提供商品銷售的場所，不需要提供資金購買待出售的商品。值得注意的是，這一特點與場地出租是完全不一樣的，“聯營商品”經營方式下，商品流通企業不收取商品銷售的場地租金，而是直接參與商品供應商的收益分成。

2．商品流通企業沒有庫存商品管理環節。所有商品的進貨、存儲均由商品供應商自行負責，商品是由生產企業或者批發商直接帶到經營場所的，商品流通企業節省了商品購進環節，而且還不需要負責庫存商品的管理，又節約了庫存商品管理的成本，但需要負責庫存商品的治安管理。因此，在該種經營方式下商品流通企業賬面中“商品採購”、“庫存商品”等科目的期末餘額較少，甚至為零。

3．聯營方式下的人員分工不同。在該種經營方式下，商品銷售人員或導購人員一般是由商品提供者配備，商品流通企業的人員只需要從事銷售的輔助工作，不直接參與商品的銷售工作。商品流通企業也不負責發放商品銷售人員或導購人員的工資。需要說明的是，這一點不同於受託代銷方式，因為商品銷售行為的實施主體不同，在受託代銷過程中，商品銷售是由作為受託方的商品流通企業組織銷售人員完成的，而聯營方式下商品流通企業不負責商品銷售工作。

4．商品流通企業控制銷售的貨款結算環節。雖然商品流通企業不直接參與商品的銷售工作，但是所有商品銷售後的款項結算工作均由商品流通企業負責，也就是說，消費者不是與商品供應商之間辦理貨款結算，而是向提供商品銷售場所的商品流通企業支付款項。這一點與自營商品經營方式相同。

5．商品流通企業與商品提供者之間存在“先銷售後結算”的關係。這一點剛好與自營商品經營方式相反。

此外，在“聯營商品”經營方式下，商品流通企業一般不執行商品賒銷，這也保證了銷售資金的及時回收。

從以上特點中不難看出，在聯營商品經營方式中，商品流通企業不需要將大量的資金積壓在商品上，迴避了資金周轉不暢現象的出現，同時還可以保證企業按期實現經營利潤。所以，“引廠進店”可以說是一種“旱澇保收”的經營模式，聯營商品的經營方式在我國已經被許多大型商品零售企業採納和使用。

在“引廠進店”經營模式下，聯營商品的流通分為兩個階段，其與自營商品流通有相同之處，也存在著差異。

一是，商品進貨階段。在該種經營方式中，商品是由生產企業或批發商直接送至商品流通企業指定的倉庫或經營場所。商品流通企業不僅免除了商品採購過程的開銷，而且還減少了資金的佔用。但是，在商品聯營過程中，商品流通企業對商品供應商承擔未出售庫存商品的安保責任，因此，在聯營商品被發送至商品流通企業時，應由商品供應商向企業提供一份商品明細單，詳細說明所配送商品的品名、規格、等級等信息。

值得注意的是，商品明細單中可以不提供配送商品的進價金額資料。商品流通企業收到的商品明細單隻起備查作用。

二是，商品銷售階段。不同的商品分別由各自商品的提供者自行保管和核對，商品流通企業對聯營商品不負責管理庫(需致信網上一頁內容)存。商品的銷售過程由商品供應商配備的人員完成，而銷售貨款則由商品流通企業收取。商品流通企業每日與各商品銷售人員核對當天商品銷售資料，並由銷售人員在核對無誤的憑單中籤章，以保證當日銷售信息的真實性。另外，企業定期與商品供應商核對已銷售商品的品名、數量、金額等資料，便於按照雙方事先簽訂的合同辦理款項結算工作、確保商品的安全。本階段是商品流通企業對聯營商品流通業務進行會計核算的重點領域、核心內容。

根據上述商品的流通過程，可以看出聯營商品的自身流轉仍然是先入庫后售出的，只不過對於從事商品流通的零售企業而言是採取“以銷定購”的方法進行經營，即依照本期間（本月）實際商品銷售的狀況倒推出當期購入商品的金額。這一特點會在聯營商品流通業務核算過程中體現出來。

商品流通企業有關聯營商品的操作流程如下：

第一步，選擇商品供應商。選擇合適的商品供應商是執行聯營方式的基本前提。

第二步，商品銷售款管理。在商品銷售過程中，商品流通企業應當負責全部聯營商品的銷售收款工作，並確保正確無誤。

第三步，計算應付款項。一般情況下，商品流通企業於每月月末匯總當期全部商品銷售額，並根據約定的比例計算應返還供應商的款項。

第四步，聯營結算對賬。商品流通企業計算的應返還的款項應當與供應商進行核對，以確保結算款項順利支付。

第五步，支付聯營結算款。商品流通企業與供應商對返款額核對無誤后，就可以辦理聯營款項的結算工作。

對於採取“引廠進店”經營模式的商品流通企業而言，為了保證本單位的經營效益，企業往往要與商品供應商簽訂聯營合同。聯營合同是由商品零售商與商品供應商簽訂的，據以確定合作雙方權利和義務關係，明確聯營商品的種類、規格、銷售方式、貨款結算方式等事項的書面合約。該合同是具有法律約束力的書面文件，是商品流通企業從事聯營商品流通的基礎，也是商品流通企業與商品供應商辦理貨款結算等事項的主要依據，同樣也是商品流通企業進行聯營商品流通業務會計核算的主要參考資料。

根據上述聯營商品的操作流程，對於聯營商品的業務核算應與自營商品購銷業務核算基本一致，只不過核算順序是先進行商品銷售業務的核算，後進行商品購進業務的核算。另外，大多數商品流通企業在進行聯營商品核算中採用的核算方法是售價金額法。

聯營合同，通常是指兩個以上的經濟組織為了達到共同的經濟目的，約定共同出資，聯合從事一定生產經濟活動的協議。對聯營合同可以從不同的角度進行不同的分類。例如：根據聯營關係的緊密程度，可以分為緊密型聯營、半緊密型聯營、鬆散型聯營，或者法人型聯營、合夥型聯營、合同型聯營等；根據聯營各自的行業屬性，分為工工之間的生產聯營、工商之間的產銷聯營、工業與科研部門之間的技術聯營、工業與金融部門之間的投資聯營等；根據聯營各方的所有制形式，可以分為全民所有制企業之間的聯營、集體所有制企業之間的聯營、全民與集體所有制企業之間的聯營等。

從經濟合同的管理實踐看，聯營合同應分為法人型聯營、合夥型聯營、協作型聯營3種合同，因此，對聯營合同文本的分類，也應以聯營合同的這種分類為標準。

兩個以上的經濟組織為了達到共同的經濟目的

（一）聯營合同中的保底條款，通常是指聯營一方雖向聯營體投資，並參與共同經營，分享聯營的盈利，但不承擔聯營的虧損責任，在聯營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。保底條款違背了聯營活動中應當遵循的共負盈虧、共擔風險的原則，損害了其他聯營方和聯營體的債權人的合法權益，因此，應當確認無效。聯營企業發生虧損的，聯營一方依保底條款收取的固定利潤，應當如數退出，用於補償聯營的虧損，如無虧損，或補償后仍有剩餘的，剩餘部分可作為聯營的盈餘，由雙方重新商定合理分配或按聯營各方的投資比例重新分配。

（二）企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當於銀行利息的罰款。

（三）金融信託投資機構作為聯營一方依法向聯營體投資的，可以按照合同約定分享固定利潤，但亦應承擔聯營的虧損責任。

一聯營限制，法人可以作為合夥企業的主體，根據《中華人民共和國合夥企業法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過，現將修訂后的《中華人民共和國合夥企業法》公布，自2007年6月1日起施行。第二條　本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。

二聯營包括三種形式，法人型聯營，合夥型聯營，協作型聯營。

1法人型聯營是聯營各方共同投資，組建新的具有法人資格的經濟聯合組織。以聯營企業所有財產獨立承擔民事責任。

2合夥型聯營是聯營各方共同出資，組成共同經營、共負盈虧的合夥性質的經濟聯合組織，不具獨立法人資格，《民法通則》第52條規定：“企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營，不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。”（協作聯營略）

三“一個公司出技術，一個公司利用機器、場地、人員合作生產、銷售一個產品應該訂立什麼樣的合同？”應根據組建聯營形式來簽定。

需要注意的事項有《合夥企業法》第十三條合夥協議應當載明下列事項：

（一）合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合夥目的和合夥企業的經營範圍；

（三）合伙人的姓名及其住所；

（四）合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；

（五）利潤分配和虧損分擔辦法；

（六）合夥企業事務的執行；

（七）入伙與退夥；

（八）合夥企業的解散與清算；

（九）違約責任。

合夥協議可以載明合夥企業的經營期限和合伙人爭議的解決方式。

第30條規定：“合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。”

第71條規定：“合伙人違反本法第三十條的規定，從事與本合夥企業相競爭的業務或者與本企業進行交易，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。”