佩劍將軍

1948年秋，淮海戰役前夕，蔣介石為籠絡駐軍將領，鞏固防地，特令總參謀長顧祝同和前線視察員戚汝田高參向第三綏靖區副司令賀堅、嚴軍賜授“中正劍”，參謀長沈繼慶和作戰處長鞏英偉都是保密局頭子毛人鳳的爪牙，他們對在原西北軍共事多年結為生死之交的賀堅、嚴軍不無疑忌，便將楊萃安插在賀堅身邊作"保健醫生"，對他進行監視。賀堅的馬夫偷渡運河沒成，吞下紙條自殺；他的表弟谷一平突然來訪；他的女兒賀蘭由於參加學生運動受通緝，回到賀堅身邊，這一切更加引起沈繼慶對賀堅的懷疑。沈多次試探虛實，足智多謀的賀堅應付自如，坦率粗獷的嚴軍從中維護，搞得沈繼慶無可奈何，狼狽不堪。

黨中央派谷一平向賀堅傳達率部起義的指示，並協助他工作。谷一平與楊萃在大學時是一對戀人，人各有志，他們分道揚鑣了。兩人重逢，谷一平對楊萃冷淡譏諷、作為保健醫生的楊萃有口難言。賀堅為排除干擾、擴充實力按時起義，他以幫助馬司令轉移財產為名，把頑固派軍長柳海山調遣去滬。賀堅安排在電台的台長篡改了鞏英偉調查谷一平的彙報電文，保護了谷一平，賀堅不露聲色地看著嚴軍處決了姦汙女學生的鞏英偉，還把傾向革命的小兵，以安撫為名提為排長。

此時，沈繼慶也將賀蘭與馬司令的家眷一起護送去滬的名義，扣下賀蘭為人質。顧祝同為防範賀堅，不許他接近部隊，將他調離賈汪前線，並授意楊萃必要時對賀堅下毒手。楊萃用沈繼慶給她的特別通行證，用馬司令的車送賀堅返回前線，在穿越哨卡時被前線視察員戚汝田截獲，原來戚汝田也是地下黨員，前線視察員戚汝田以“苦肉計”幫他們通過了哨卡。中途，沈繼慶以父女情迫使賀堅就範，未達到目的，就將賀蘭殘酷地殺害了。

楊萃在敵人追擊時，不幸中彈犧牲。谷一平在被自己誤解十幾年的楊萃遺體上獻上一束她最喜愛的梅花。為挽救敗局，沈繼慶來到賈汪前線，要嚴軍合作制裁賀堅。嚴軍將軍其實早已是中共地下黨員了，嚴軍將他擊斃。賀堅、嚴軍率部起義成功，為淮海戰役的勝利做出了貢獻。

演職員表參考資料

幕後花絮

該片中出現的支前民工所穿的衣服和推的獨輪車大多是當年支前時的原物。

為了演好嚴軍一角，項堃把劇本讀了二十幾遍，在整個攝製組中他的分鏡頭本是最舊的，一百多頁劇本的空白處都寫滿了角色的潛台詞和拍攝設想。

有一次，頊堃與王尚信討論“保護賀蘭”一場戲，二人邊說邊在旅館走廊里排演起來，結果排后已經是凌晨三點，旅館的門已上鎖，他們只好繞道後院越窗入室。

該片有幾場戲必須在汽車都上不去的高山上拍攝，當時項堃患有嚴重心臟病，背上又長了癰，傷口化膿，每到上山時，都是扮演劉正元的朱德承一大早就背他上山。

劇本改編

根據文學劇本內容計算，該片得拍成兩集，但是長春廠要求只拍一集。為此，導演肖桂雲、李前寬在寫分鏡頭本時，與編劇就要砍、要縮、要改的章節交換了意見，結合對影片的設想，進行了較大幅度的刪改。考慮到劇本中一條嚴峻的主線與三條抒情的副線貫穿，人物眾多，所以導演把影片的風格樣式確定為帶有驚險色彩的抒情正劇，加強了“生日宴會”“怒殺鞏英偉”等重要情節，精練了“父女之情”“戀人之情”，力求豐富和深化人物性格。對於推動情節影響不大的戲則整場刪、縮。

肖桂雲、李前寬還採訪了當年參加徐州戰場起義的相關人士，參觀了淮海戰役紀念館，查看有關檔案，到實地進行考察、感受。尾聲一場戲，原本準備只用九個鏡頭，在不大開闊的環境中完成，但當導演到殲滅黃伯韜兵團的戰場時，被實地的景象所感致力，重新構想了場面，在河面增搭浮橋，增加了民工擔架隊、大車隊、炮車和解放軍騎兵隊。

影片基調

影片主要展示的環境是國民黨高級將領出入的場所，有禮堂、客廳、庭院、防地、亭廟等，這些環境本身容易給人以豪華之感，但導演決定片中場景不以華貴取勝，而是要將這些場景作為敵人空虛腐敗、沒落掙扎的寫照，確定影片的基調是素淡、偏冷與濃郁（棕灰）相結合，多採用陰天的效果，把這種調子叫做“彩色黑白片” 。

演員選擇

該片有名有姓的角色有29個，其中眾多國民黨將領年齡、服裝都接近，所以早在劇本修改階段，導演已經開始考慮如何搭配演員，以免千人一面。在主角人選方面，導演決定請擅長扮演國民黨將領的項堃。有人認為項堃多演反派，片中主人公嚴軍卻是長期戰鬥在敵人內部的中共地下黨員。而且，文學劇本中對嚴軍外貌的描寫也與項堃相反，反而是扮演賀堅的王尚信在形象上更接近劇本中的嚴軍。不過，導演認為項堃的外形與他的內在形成對照，而王尚信演的賀堅與項堃演的嚴軍，造型上一高一矮，一胖一瘦，一柔一剛，可以形成強烈對比。選擇赫海泉扮演馬保業，也是為了他可以襯托王尚信、項堃。對於其他國民黨官兵的選擇，導演都是從人物、氣質出發，同時避免漫畫式選用。

表演指導

鑒於影片人物眾多、關係複雜，演員在表演上有疑難之處也較多，導演在邊拍邊籌備、時間十分緊張的情況下，擠出時間和全體演員一起讀劇本，邊讀邊議，通過分析幫助演員把握表演分寸。在排練方面，對於片中的調度大、鏡頭多的重頭戲，劇組堅持排練；對於調度不大的、戲不多的，導演與老演員交流案頭設想，要求初上銀幕的年輕演員一場也不落必須排練。而且，導演請攝影師也參加排練，一起溝通。

正面評價

在該片中，有不少“假戲真作”的場面，如楊萃暗中“監視”賀堅，賀堅訓斥“表弟”谷一平等。這種“假戲真作”的好處之一是有利於塑造栩栩如生、有血有肉的人物形象，使人物處於極端危險的境地，容易促使觀眾為人物命運擔憂，給人物以雙重身份，有利於展現人物豐富的內心世界，突出人物的優秀品質、美好心靈，也有利於表現人物的機智沉著、敏捷果敢，表現他們為革命事業而犧牲個人幸福、不顧生死安危的精神。片中的賀堅、嚴軍、楊萃都是有立體感、有個性特徵的人物。“假戲真作”的好處之二是容易創造包含多方面矛盾衝突、錯綜複雜的場面，構成懸念叢生、引人入勝的情節。“假戲真作”的好處之三是給演員留下廣闊的用武之地，項堃、王尚信、尤麗華等人的創作都給觀眾留下深刻的印象。不過，片中的“假戲真作”不是處處成功，有的地方處理得比較生硬，但總的來說，這種“假戲真作”是成功的，它使人物有血有肉、有立體感，場面有聲有色，驚心動魄，情節曲折跌宕，顯示了該片在立意、結構、風格上不同於一般軍事題材作品的特色。（《電影世界》評）

負面評價

該片中，谷一平與楊萃之間的感情糾葛和他們的相互關係以及內心活動的描寫令人不能理解。在谷、楊首次巧遇中谷對楊態度，給人印象不真實。片還以較多鏡頭表現谷的誤會給楊帶來的苦悶，她甚至不顧地下工作紀律私自去找谷談舊情以消除誤解，完全無視此舉會給正在醞釀中的起義帶來什麼影響。緊接著這次相見，影片又以大量閃回鏡頭，描寫二人熱戀時的情景。編導的本意，似乎是為了展示人物內心世界，賦予影片以較濃的抒情成分。但從實際效果看，如此不顧當時當地背景與條件去刻劃人物內心情緒，其結果只能是歪曲了谷、楊作為革命者應有的崇高形象