技術股

技術股可按股權所有者細分為法人股和自然人個人股。若按技術股股權擁有的權益細分可分為所有權股和分紅權股。若按技術股股份送配許可權細分，可分為乾股、分紅回填股和分紅股。一般在組建企業時設立技術股並不是一件困難的事情，困難的是這些技術股如何分配，才更有利於於企業的發展，有利於真正調動科技人員的積極性。在技術股的分配問題上需要重點考慮以下幾個因素：1.確定技術股的所有者。2.使所有權和分紅權適當分離。3.後續技術人員適當佔有股份。在細分技術股時建議：1.技術股最好不一次分完，要留有餘地。2.技術股除大部分分配給創造這項技術的主要技術人員外，還應分配給在創造這項技術中起主要作用的經營和技術管理人員。3.在有條件時應考慮擴股和配股。4.分紅回填股應與現金、實物出資入股相結合，保持一定的比例，以便更好地體現風險與利潤共存。5、入股之技術歸新公司所有，撤除技術應賠償損失。

國家和地方政府制訂鼓勵高新技術入股、占股的政策，並希望將這部分技術股恰如其分地在技術的所有者中進行分配，其目的是顯而易見的。其一，希望能鼓勵技術人員不斷進行技術創新，不斷創造出高新技術和高新技術產品。其二，希望把技術所有者的利益與企業的整體利益有機地結合在一起，以利於充分調動科技人員的積極性，留住人才，穩定人才。其三，建立一種尊重知識、尊重人才的氛圍，積聚更多的高新技術產品和高層次的科技人員，為企業的長遠發展留足後勁。另一方面，從我國的實際情況來看，技術人員對在企業中佔有一定的股份越來越關心和重視。這部分技術股如果分配不當，則不僅達不到上述目的，而且可能適得其反，使企業很快分化瓦解。

股份有多種劃分或細分方式，這在各種文獻中已多有敘述，而專門對技術股進行細分的文獻尚不多見，因此有必要對技術股的細分形式作一論述。

1按技術股股權所有者細分，可分為法人股和自然人個人股。法人股：由企業或事業法人擁有的技術股；個人股：由自然人擁有的技術股。

2按技術股股權擁有的權益細分，可分為所有權股和分紅權股。

所有權股：這種股份的擁有者擁有該技術股的所有權益，即既擁有技術股的所有權，也擁有技術股的分紅權，可以轉讓、饋贈等。所有權股包括用現金、實物和技術作價出資所取得的股份和乾股。

分紅權股：這種技術股的股份只有分紅權，沒有所有權，分紅權也不可轉讓，人在股在，人走股易主，其所有權和分紅權是分離的。分紅權股主要包括未回填之前的分紅回填股和分紅股。

3按技術股股份送配許可權細分，可分為乾股、分紅回填股和分紅股。

乾股：不用現金和實物出資且擁有所有權的股份。這種股份又可分為技術乾股和非技術乾股。技術乾股是直授由擁有技術的法人和自然人用技術作價入股所佔的股份，稱為法人技術乾股和自然人技術乾股；法人技術乾股可饋贈給對作價入股之技術有貢獻的自然人；非技術乾股是由法人股東或自然人股東用現金和實物出資，饋贈給對企業創立和發展有突出貢獻的個人。乾股的特點是不用現金和實物出資（可用技術作價出資），一般擁有完全的所有權，大多不用資金承擔企業的虧損。技術乾股用所擁有的技術承擔風險，非技術乾股由實際出資的股東承擔風險。

分紅回填股：在企業登記註冊時向該企業其他股東借款入股，用紅利沖抵借款，未沖抵借款部分只有分紅權，已沖抵借款部分擁有完全所有權的股份。

分紅回填股的擁有者還可以同時用現金、實物和技術作價入股，此時，分紅回填股擁有者就擁有由現金、實物和技術作價入股的具有完全所有權的股份和分紅回填股。

分紅回填股主要分配和饋贈給主要技術人員和主要經營管理者。分配和饋贈給主要技術人員的分紅回填股一般是由法人擁有的技術股的一部分；分配和饋贈給主要經營管理者的分紅回填股一般是由其他法人股東或自然人股東用現金、實物出資的股份的一部分。設立分紅回填股的主要目的是穩定在企業設立時不擁有股份和擁有股份較少的主要經營管理者和技術骨幹。

分紅股：由企業股東饋贈的只有分紅權的股份。設立這類股份的主要目的是穩定和激勵企業設立時或企業設立後進入企業而不擁有股份和擁有股份較少的主要經營管理者和技術人員，特別是穩定和激勵企業設立後進入企業、不擁有股份的企業主要領導人和核心技術人員。這種股份一般是按企業的崗位設立的，哪些人在這些崗位上工作，哪些人就擁有這部分分紅股；一旦這些人離開了設有分紅股的崗位，就不再擁有這部分股份，這部分股份將轉移給後續進入這些崗位的經營管理者和核心技術人員。

五步連貫股權激勵法

1、期權模式

股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。

設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規範、秩序良好的資本市場載體。

已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

3、股票增值權模式

4、虛擬股票模式

定人的三原則：

1、具有潛在的人力資源尚未開發

2、工作過程的隱藏信息程度

3、有無專用性的人力資本積累

高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

經邦三層面理論：

1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）

2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）

3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）

對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。

股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

1. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。

2. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。

根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）

上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：

1．股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2．股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

定總量和定個量

定個量：

1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批准的除外。

徠2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

定總量

1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預

期價值或限制性股票的預期收益。

2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。

3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。