完全棘輪條款

金融術語。

完全棘輪條款（Full Ratchet Provision/Full-ratchet anti-dilution protection）

完全棘輪條款就是說如果公司後續發行的股份價格低於A輪投資人當時適用的轉換價格，那麼A輪的投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。在完全棘輪條款下，哪怕公司以低於A系列優先股的轉換價格只發行了一股股份，所有的A系列優先股的轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。

完全棘輪條款是真正起到作用的條款，至少從創業者的角度看是這樣。該類條款規定，如果一種股票以較低價格發行，或者購買股票的權利以較低總價(履約價格加上為獲得該權利的支付)發行，那麼現有的優先股的轉換價格會自動降低，就是說，實現“棘輪向下”達到較低的價格。依賴於隨後的發行中包括多少股票 (或權利)，該類條款將發揮強有力的作用。

另外，完全棘輪條款是對優先股投資人最有利的方式，使得公司經營不利的風險很大程度上完全由企業家來承擔了，對普通股股東有重大的稀釋影響。

為了使完全棘輪條款不至於太過嚴厲，有幾種修正方式：

1、只在後續第一次融資（B輪）才適用。

2、在本輪投資后的某個時間期限內（比如1年）融資時才適用。

3、採用“部分棘輪（Partial ratchet）”的方式，比如“半棘輪”或者“2/3棘輪”，但這樣的條款都很少見。

例1：如果A輪融資$200萬，按每股優先股$1的初始價格共發行200萬股A系列優先股。由於公司發展不如預想中那麼好，在B輪融資時，B系列優先股的發行價跌為每股$0.5，則根據完全棘輪條款的規定，A系列優先股的轉換價格也調整為$0.5，則A輪投資人的200萬優先股可以轉換為400萬股普通股，而不再是原來的200萬股。

例2：假定一新興股份有限公司已發售：100萬普通股和100萬可轉換優先股。創業者擁有的都是普通股，投資者擁有的都是優先股，並可以按每股1美元轉換成普通股。接著該公司以每股50美分的價格發行50000股普通股，因為公司非常需要25000美元現金。為了使這個例子所述事實儘可能嚴重，我們假設投資者控制董事會，他們決定將新一輪的融資定價在每股50美分。

優先股的轉換價格突然變成50美分，創業者的股權從50%降到32.79%以下，而整個公司在該項協議中獲得25000美元。事實上，如果公司只是以每股50美分發行，完全棘輪條款會使創業者的股權從50%降到32.79%。實際上這是一種殘酷的結果。當融資稀釋明顯出現時，比如說50000股普通股，必須以每股10美分出售時，創業者股權實際上減少得非常厲害。公司獲得5000美元，而創業者股權減少到9%以下，而且永遠不能恢復過來，因為在隨後的幾輪融資中他沒有現金來進行自我保護。用創業投資的行話說，他的機會已經被“焚毀(burnedout)”了。沒有其他的條款能像該條款這樣，以完全棘輪稀釋的奇妙效果改變不同當事人之間的原始協議。當創業投資者被稱作“禿鷹投資者(vulture capitalists)”時，很可能是受到損害的創業者在談論稀釋融資和完全棘輪條款。