保薦機構

任職資格通常約束兩類主體，一是 保薦人，通常是具有證券經營牌照的證券交易商（可能是銀行、諮詢公司、投資公司等等），二是保薦人內部的專業工作人員，兩類條件必須同時符合，才能具有任職資格。一般來說，保薦人要列入香港創業板保薦人名冊而不被除名，必須符合下列各項規定：保薦人必須是有限公司；必須是證券及期貨事務監察委員會公布的註冊投資顧問或證券交易商或必須由證監會宣布為獲得豁免權的證券交易商；必須在提出申請日期之前的五年內具有相關的企業財務（融資）經驗；必須具備聯交所規定的資本和公司凈資產；在過去五年內不曾受到公開譴責。

在《暫行辦法》中，保薦人任職資格從兩方面來規定，一是保薦機構，二是保薦代表人。《暫行辦法》明確，保薦機構和保薦代表人實行註冊登記制度。

未經證監會註冊登記為保薦機構、保薦代表人並列入名單，任何機構、個人不得從事保薦工作。證券經營機構申請註冊登記為保薦機構的，應當是綜合類證券公司，並向證監會提交自願履行保薦職責的聲明、承諾。

2018年11月，證監會調整了保薦機構註冊行政許可審批程序，由現行的申請人先行籌備、證監會實施現場檢查后再批准的做法，改為證監會先批准、申請人進行籌備並通過證監會現場檢查后再開展業務。

從全球來看，保薦人要同企業達成協議，將符合條件的企業推薦上市，並對申請人適合上市、上市文件的準確完整以及董事知悉自身責任義務等負有保證責任，通常所負的保證責任存在一個較長的時間限制，我國香港地區的創業板，保薦人的責任要延續到發行人上市后的兩個完整的會計年度之內。

保薦人必須積極參與新申請人（即申請在創業板上市的公司）上市文件編製工作，負責就與申請有關的一切事宜與香港聯交所聯絡。對新上市申請人，保薦人必須根據所知及所言，作出合理審慎的查詢並確認下列項目：

1、新申請人適合在創業板上市；

2、新申請人及有關上市文件符合《創業板上市規則》所載的所有資格；

3、上市文件所載資料在各主要方面均屬準確及完整，且無誤導成分；

4、並無遺留任何事實致使上市文件內所載任何內容產生誤導；

5、新申請人董事於上市文件內表達的一切意見，均經彼等審慎周詳的考慮后始達一致，並以公平合理的基準及假設為依據；

6、新申請人的董事已作出充分查詢，使其能夠提供上市文件所載的確認聲明；

7、新申請人的董事具備所需的專才及經驗；

8、有關董事了解該等責任的性質，並預期可履行彼等根據《創業板上市規則》及其他有關證券的適用法例及條文應負的責任。保薦人至少必須有一名主管和一名助理主管承擔新申請人的申請上市的一系列有關工作。

保薦人對上市發行人（即已在創業板上市的公司）的職責：在新申請人上市時該財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度繼續擔任新申請人的顧問，這期間所負的主要職責如下：

1、作為所代表的上市發行人與聯交所溝通的主要渠道，且必須盡量處理由聯交所提出的有關該上市發行人的一切事宜；

2、與發行人定期檢討發行人的營運表現及財務狀況，透過對照發行人的業務目標聲明及盈利預測（如有）協助發行人決定是否需要作出任何公布；

3、須公開刊登根據《創業板上市規則》所需刊發的一切公告、上市文件及通函，以及發行人的年報及周年帳目、半年報告及季度報告之前，與發行人複核該等文件，以確保發行人的董事明白向股東及市場披露所有重要資料的重要性；

4、須向發行人董事會所有新獲委任者簡報他們根據《創業板上市規則》及其他有關證券的適用法例及條文所負責任的性質，以及他們對股東及發行人的債權人所負責任的一般性質。

《暫行辦法》規定保薦機構應當遵守相關法律法規，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市（包括首次公開發行股票和上市公司發行新股、可轉換公司債券等等），持續督導發行人履行相關義務。保薦機構履行保薦職責應當指定保薦代表人具體負責保薦工作。

《暫行辦法》規定，首次公開發行股票的持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算。

在香港創業板市場，保薦人的工作可分為兩個部分，企業上市前的輔導、推薦，以及企業上市后的監督、維護，並對此承擔相應責任。在工作程序上，既要對企業負責，也要向投資者和監管機構負責，因而它發揮的是中介服務角色，但是責任很重。

《暫行辦法》規定，證券發行前，保薦機構應當按照中國證監會的規定對發行人進行輔導，推薦發行人證券發行上市，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其發起人、大股東、實際控制人進行盡職調查、審慎核查，根據發行人的委託，組織編製申請文件並出具推薦文件。

證券發行后，保薦機構應當針對發行人具體情況確定持續督導的內容和重點，持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。保薦機構在盡職推薦期間、持續督導期間未勤勉盡責的，持續督導期屆滿，保薦機構仍應承擔相應的責任。

中國證監會有關負責人今日表示，證監會對負責勝景山河以及科冕木業IPO項目有關保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構及相關責任人員的中介責任進行了核查，並採取了相應監管處罰措施。其中，向勝景山河保薦機構平安證券出示警示函，並撤銷平安證券勝景山河項目兩名簽字保薦的保薦代表人資格，對科冕木業保薦機構民生證券保薦代表人採取3個月內不受理其出具的文件的監管措施。

證監會有關負責人表示，中國證監會將根據信託網市場改革和利得財富發展情況，對新股保薦制度進行不斷完善，從而夯實保薦制度，強化新股發行監管工作。為此，證監會已經推出了6大方面的措施，下一步將繼續加大對中介機構違規行為的執法力度，提高其執業素質。

勝景山河IPO中介機構被重罰 平安證券兩保薦人被撤銷資格　證監會有關負責人表示，勝景山河保薦機構平安證券及其保薦代表人的盡職調查工作不完善、不徹底，對勝景山河的銷售及客戶情況、關聯方等事項核查不充分，未對勝景山河前五大客戶進行任何函證或訪談；也沒有對會計師工作進行審慎複核。證監會對平安證券採取出具警示函的監管措施，對保薦代表人林輝、周凌雲採取撤銷保薦代表人資格的監管措施。

此外，涉及勝景山河保薦的中審國際會計師事務所、湖南啟元律師事務所也存在失職行為，證監會對其採取了出具警示函的監管措施。兩位簽字會計師姚運海、吳淳被出具警示函，並在36個月內不能受理其出具的文件，兩位簽字律師劉長河、張敬宇也被出具警示函，並在12個月內不受理其出具的文件。

勝景山河在上市前夜遭遇緊急叫停，並於2011年4月被否。監管核查報告表明，勝景山河招股說明書未按要求披露其與一主要客戶間的關聯方關係和關聯交易以及三家直銷客戶的採購情況，此外在存貨盤點上也違反了註冊會計師審計準則的相關規定。

科冕木業也因為年報業績迅速變臉，其保薦機構民生證券相關保薦人被證監會處罰。據2010年年報顯示，科冕木業上市當年營業利潤比上年下滑了57.66%。證監會有關負責人表示，負責科冕木業首發項目的保薦代表人盡職推薦工作不完善，證監會對民生證券保薦代表人馬初進、張星岩採取3個月內不受理其出具的文件的監管措施。

2010年2月上市的科冕木業股價曾在8個交易日內暴漲超過60%，股價一度突破30元，但其後業績迅速變臉，股價也一落千丈，今日收盤報13.5元，較2010年最高點跌去了超過五成。

證監會有關負責人對記者表示，中國證監會採取了六大措施來強化新股發行的保薦監管工作，包括加大對保薦機構的現場檢查力度；對違紀保薦機構及保薦人強化監管措施，2011年以來已經對28位保薦人進行了口頭批評提醒；對IPO項目推出推出問審程序，已對54家保薦機構的292個保薦項目實施了問審程序；推出保薦信用監管系統，為社會各界提供外部查詢功能；修改保薦辦法、出台配套措施；加強對保薦人的培訓，提高其執業水平。

下一步，證監會將進一步強化保薦項目的監管工作，完善保薦制度，規範發行保薦業務，主要工作包括：推出《保薦業務內部控制指引》，加大對保薦機構及從業人員的處罰力度，研究制定律師事務所從事保薦業務的監管細則，加強對保薦中介機構的業務培訓，提高其執業水平。