分銷協議
分銷協議
分銷協議或承銷商協議是指由主承銷人、國際協調人和全體承銷商簽署的旨在明確承銷團成員間權利義務關係的協議。分銷協議在許多內容上與承銷協議重疊,並且具有將承銷協議有關權利義務進一步分解的法律意義。分銷協議通常與承銷協議同時簽署。
分銷協議的實質性內容通常包括:
本條款須明確各承銷人向主承銷人匯轉股款的時限(國際時限)、方式、指定存放賬戶,還須明確壬承銷人向收款銀行的發行人賬戶轉款的最後時限、方式和存放利息歸屬等內容。
本條款應當明確工承銷人和承銷人有權收取的承銷費標準、顧問費標準,管理費用數額、費用計算方法、費用扣收方式、配售股份加收傭金標準等。
全體承銷人應於本條款中不可撤銷地授權工承銷人和國際協調人為其代理人,使之有權代表全體承銷人簽署運用收款銀行賬戶、豁免承銷限制條件、發出有關的事實通知,決定拖延或更改承銷終結日、對於緊急事項酌量處理,工承銷人和國際協調人根據此授權而從事的合理行為之效果將由全體承銷人承擔。
各承銷人應於本條款中承諾其主體之合法性、具有合法經營能力、不在限定地區之外違法發行股份、不使聞未經發行人和主承銷人簽署文件以外的其他拍毆材料等。
各承銷人應於本條款中承諾將依據承銷協議和分銷協議約定的範圍內,以統一的價格進行國際配售,不得以低於披露配售價的價格售股,並應保障認購人在結束日之前不以低價再行轉讓。
本條款應詳細列明各承銷人的通知地址、通知時限、通知方式、通知生效時間等事項。
本條款通常要明確各承銷人之間的關係不構成合夥關係,不構成合營關係,不構成連帶關係或共同關係,並通常要明確各承銷人僅依承銷協議和分銷協議負有分別承銷義務,其行為僅受到承銷協議和分銷協議的約束。
本條款通常要求全體承銷人對招股文件、股票發行條件、承銷協議和分銷協議之內容承諾負有保密責任。除上述條款外,分銷協議中通常還包括釋義條款、國際時間條款、部分失效及不可執行條款、法律適用與爭議解決條款、協議文本與生效條款等。