承銷商

承銷商往往被生產企業賦予較大的渠道管理及庫存管理許可權。在生產企業發展初期，往往因為銷售不好做，產品地區競爭壓力過大，銷售網路擴充成本過高，而選擇這一地區客戶資源較為豐富的大代理商，與之簽訂銷售協議，讓這個代理商自行制定這一地區的銷售及定價等管理政策，而承銷商與代理商不同，各企業對承銷商的政策也不同，承銷商往往需要承擔更大的市場風險。

股票承銷商是股票發行人聘請的最重要的中介機構。它既是股票發行的承銷商。又是發行人的財務顧問，且往往還是發行人上市的推薦人。如果發行人向全球發行股票，這時的承銷商又是為發行人發行股票的全球協調人。

依《證券法》第21條規定，證券公司應當依照法律、行政法規地規定承銷發行人向社會公開發行的證券。在2002年11月1日之前，依據國務院證券委1996年6月17日發布的《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》，證券經營機構從事股票承銷業務，應當取得中國證監會頒發的《經營股票承銷業務資格證書》。根據《國務院關於取消第一批行政審批項目的決定》（國發【2002】24號）的要求，自2002年11月1日起，中國證監會取消對證券經營管理機構從事股票承銷業務的行政審批。

證券承銷商包括主承銷商和承銷團其他成員。承銷商的商譽和其為所承銷證券所作的宣傳對投資者的投資行為影響重大，因而各國都對承銷商的行為有嚴格的法律約束。一般證券承銷商是不參與公開文件的製作，只是對其進行審查，但在中國證券發行中一般是由發行人委託承銷商製作公開文件，因此，證券承銷商是發行過程中的主導者。承銷商處於可對發行人的狀況予以保證的地位，一流的承銷商承銷證券時，其聲譽即對其所承銷的證券做了保證，而給投資者以信賴。因而要求證券承銷商承擔賠償責任，不外乎在於儘可能使多數的關係人負賠償責任，而互相牽制，以達到有效防止公開文件虛假陳述的目的。

股票承銷商在發行人發行股票和上市過程中的作用：

--與發行人就有關發行方式、日期、發行價格、發行費用等進行磋商，達成一致

--編製向主管機構提供的有關文件。

--組織承銷團

--籌劃組織召開承銷會議

--承擔承銷團發行股票的管理

--協助發行人申辦有關法律方面的手續

--向認購人交付股票並清算價款

--包銷未能售出的股票

--做好發行人的宣傳工作和促進其股票在二級市場的流動性

--其他跟進服務，如協助發行人籌謀新的融資方式或融資渠道等

承銷根據證券經營機構承擔的責任和風險不同，分為代銷和包銷：

*代銷商是指證券發行人委託承銷機構代理向投資者銷售證券。如在約定期限內未全部售出，則未售出部分退還給發行人。承銷商與發行人之間是代理關係，不承擔風險。承銷費用為實際售出股票總金額的0．5%至1．5%。

*包銷商是指承銷機構按合同買下全部或銷售剩餘部分的證券，承擔全部銷售風險。發行人與承銷商之間是買賣關係。承銷費為承銷股票總金額的1．5%至3%。

如發行股票數額較大，往往由多個承銷商（或承銷團）共同承銷。

承銷根據證券經營機構承擔的責任和風險不同，分為代銷和包銷：

代銷商是指證券發行人委託承銷機構代理向投資者銷售證券。如在約定期限內未全部售出，則未售出部分退還給發行人。承銷商與發行人之間是代理關係，不承擔風險。承銷費用為實際售出股票總金額的0.5%至1.5%。

包銷商是指承銷機構按合同買下全部或銷售剩餘部分的證券，承擔全部銷售風險。發行人與承銷商之間是買賣關係。承銷費為承銷股票總金額的1.5%至3%。

如發行股票數額較大，往往由多個承銷商（既承銷團）共同承銷。

法律要求證券承銷商承擔保證責任，其主要理由如下：

第一，證券承銷商處於可對發行公司的品質給予擔保認可的地位。某種程度而言，一流的證券承銷商的聲譽，即對其所承銷的證券作了保證。因此，證券承銷商的地位，實際上會大大的影響投資者。普通的投資者認為一流的證券承銷商不會承銷不良的證券，而且其所承銷的證券必然會適合大眾持有，發行證券必然符合其承銷的標準。同時投資者可能認為承銷商於同意承銷前，必定已經將發行人過去的財務報表加以嚴格的審查。

第二，證券承銷商對有關發行公司事項之調查與確認，處於特別有利之地位：蓋證券承銷商擁有富於經驗之專家，且具備從事調查之必要設備，並獲取充分之報酬。

第三，證券承銷商可以自主選擇是否承銷發行的證券，承銷商希望避免承擔責任，應當慎重調查發行人的有關情況。

證券承銷商的董事、監事和經理等高級管理人員是證券發行人的主要審查者，應當就其過錯對投資者造成損害承擔民事責任。當承銷商的董事、監事、經理等高級管理人員進行公開文件製作時，要求其就自己的過錯承擔責任更是理所當然。