國際合資企業

1、資源共享。企業家組建合資企業最常見的原因是共享項目的成本和風險。當項目需要使用新的，非常昂貴的技術時，常常需要資源共享。尤其是在參與資本密集型活動而缺乏所必需的財務資源時尤其如此。

2、協同效應。企業間的協同效應是企業家組建合資企業的另一個原因。協同效應是企業兼并過程中內生的互補因素對兼并企業的本質影響。以人、顧客、庫存、工廠或設備形式存在的協同效應為合資企業提供了一個槓桿。協同效應的程度決定了合資企業為參與方帶來多大的利益。

3、降低進入門檻。企業家通常利用合資企業進入那些入門困難的市場和國家，或用來補償公司缺乏別國專長知識的缺陷。如東歐和前蘇聯轉型中的經濟。而不同的國家對合資企業的規定也相差甚遠。如，在匈牙利建立合資企業相對容易，因為無需登記註冊。微型專利公司（MICROPATENT INC.）在既缺乏外國知識，又缺乏外國配送網路的情況下，利用國際合資進入了英國市場。

滬東的國際合資企業

1、資本由合資方共同投資，以認股比例為準繩來規定各方的權責利。 2、投資條件較為苛刻，雙方需要共同投資，而且安統一幣值來計算投資比例。

3、合資方共享收益，按資分配，共擔風險。

4、合資企業有較為充分的經營權。

5、生產經營由合資方共同管理。

國際合資企業

根據不同分類標準，對國際合資企業可以做出如下分類：

按企業的功能

即合資企業所生產產品的銷往市場，劃分為：

（1）外向型合資企業：產品外銷，創外匯，屬於國家鼓勵的合資企業。

（2）開發型合資企業：支援邊遠地區資源的開發。

按企業的經營範圍

（1）工業生產型合資企業

（2）農業生產型合資企業

（3）工程承包型企業

（4）服務型企業

按合資企業組織形式

國際上通行的合資經營企業一般採取公司形式，其設立和經營一般都要受有關國家《公司法》的制約。世界上多數國家的公司法規定，公司的主要類型包括股份有限公司和有限責任公司。

此 外，一些國家的公司法也承認其他類型的公司，如日本規定，除股份有限公司和有限責任公司之外，還有其他類型的公司，如無限責任公司和兩合公司等。我國於1993年12月制定了《中華人民共和國公司法》，並於1994年7月1日起執行。

按稅收劃分

從稅收的角度，可以把合資企業分成三種主要的類型，這是目前在各國經濟活動中採用最多的形式，即國際財團（亦稱聯合企業，consortium）、合夥企業、合資經營的協議。

（1）國際財團

國際財團是一種工商企業聯合組織，無論個人、合夥關係或公司均可參加，為開創某些特定業務，進行臨時性合作，不具有獨立法人身份。當業務完成，國際財團即停止工作。國際財團可作為一個集團與第三方進行談判，也可以為其所從事項目完成一些前期工作，例如，調查、可行性研究和對各成員作出適當安排，以便為下階段談判作好準備等。

國際財團某些特點基本上與子公司類似，其中也包括稅收影響方面。為避免出現財務和稅收方面困難，合作的任何一方都不完全控制國際財團。如果合作每一方參與國際財團資產的份額低於規定的界限（在英國，參與這類公司的資產份額低於10%），可以享受附加的稅收優惠，國際財團的合資方在形式上被認為是獨立的，因此很少會遇到猶如內部企業資金融通中轉讓定價所引起的各種麻煩，業務亦不會受到如對內部企業交易逃稅的那種控制。不少國家允許將國際財團視為獨立的課稅主體，可以作為獨立的公司登記註冊。

（2）合夥企業

在大部分情況下，合夥企業作為合資企業的一種形式，具有完全的財務混合制，因為它不被認作為獨立納稅單位，其全部所得先在合伙人之間分配，然後把合伙人作為所得稅的納稅主體，對其所得納稅。但是，也有些國家允許將合夥企業納入獨立納稅人的範疇。在義大利，可以建立組成公司的 合夥企業（SpA），企業中某些合伙人要承擔無限責任。這類合夥企業將作為獨立的經營單位納稅、不具有財務混合制。這類經營組織形式在瑞士也能見到（Kommnaditaktiengesellschaft），是一種很少見的公司形式，而不是傳統的合夥企業。

（3）合資經營的協議

合資經營的協議是一種不具有法人地位、純粹的合資企業的組織形式。在這種情況下，協議並不形成一個專門登記註冊的經營單位，即課稅主體。在一般情況下，這種協議將就某一項目的費用在有關國家之間進行分配，開展某些檢驗活動，但是不涉及合資夥伴之間所得的分配。

例如，根據義大利的法律，可以建立一種稱為Associazione in Partecipazione（AIP）的公司形式。這類企業的利潤分配可以轉換為私人對企業活動的投資。稅收一般只針對AIP的積極參與者，而對那些與企業的經營活動僅發生間接關係的第三方不予徵稅。共同分配費用的協議這種形式則較為少見。協議簽訂的目的是解決科研活動的一系列費用問題，在計算應稅所得時可以取得折扣。關於實現某一項目的費用支付問題，可以提前與外國合資夥伴達成一致，就費用的分配簽訂君子協定。

儘管對外經濟活動所有形式擁有某些共性，但是，每個國家對每種經濟活動的形式都可能制定了特殊的稅法條款，而且國與國之間的稅法也不盡一致，因此，了解和掌握某一具體管轄區內的稅法知識，對企業內部業務實現稅收最小化，具有決定性意義。

美晨-國際合資

求大同，存小異，優勢互補，優化組合。

(1) 利用合營對象的銷售網路和銷售手段進入特定地區的市場或國際市場，因而得以開發或擴大國外市場。合資雙方都將從中分享收益與發展。

(2) 合營各方可以在資本、技術、經營能力等方面相互補充，增強合營企業自身競爭能力，從雙方投資者的角度來看則是一種利用外資的手段。另外，如果知識與專利可以作為股本入股的話，這種類型的合資企業只需要較少的現金投入，而且由於合資各方都提供了自己的資金與資源，國際合資企業將比獨資形式耗費更少的管理與資金資源。

(3) 有利於獲得當地的重要資源和生產基地。

(4) 吸收對方的經營管理技能，獲得有經驗的經營、銷售達到需求變化。

(5) 獲得稅收減免利益或其他優惠利益。

(6) 減少國際投資中的風險。

(7) 學習和適應當地的客觀環境條件，更好地了解東道國的經濟、政治、社會、文化等情況，有助於投資者制訂正確的決策。

(8) 有當地資本投入可能會消除被徵收或排擠外資政策的影響，克服差別待遇和法律障礙。

(9) 有助於緩解東道國的民族意識和企業文化的差異，一般認為它是一種同時跨越民族、文化和企業界限的方法。

首先是由於合作雙方經營目標與理念的分歧。國際合資經營企業的不足之處，主要表現在投資各方的理念、經營目標不一定相同，經營決策和管理方法不一定一致，在經營決策和管理中容易產生摩擦，在市場意向和銷售意向方面可能產生分歧不同投資者的長短利益可能難於統一。

其次，不同的企業文化有可能造成管理上的困難，第三是政府政策有時候會對國際合資企業的經營和發展有所限制。

舉辦合資經營企業的具體程序，因各國具體情況不同而有所不同。以中外合資經營企業建立為例，

中國合資企業比例

具體程序有：

提出項目建議書

包括的主要內容有：協商合營各方的確切名稱、資本、信譽和經營狀況；合資經營項目的經營地點、具體經營內容及產、供、銷的打算；合資經營企業規模、投資總額和投資方式，合營年限，以及合資經營可能為各方帶來的經濟利益的初步匡算等。

提交報告

一般說來，可行性研究報告應包括以下幾項內容：外商資信度分析；市場分析；生產條件和工程技術分析；財務活動分析；總體配套能力分析等等。在上述各項分析的基礎上，運用成本效益分析法和系統工程等手段，對合資項目進行綜合分析，得出籌辦合資企業是否可行的結論。3、簽訂舉辦合資經營企業的書面文件，包括合營協議、合同、章程，並包國家對外經貿主管部門審批。審批機關應在三個月內決定批准或不批准。

籌建公司組織

合資企業批准后，就可以根據已批准的合同、章程的規定成立董事會，籌建公司，收繳資本，聘請會計師驗資並出具驗資報告，向國家工商行政管理部門登記，領取營業執照，開始營業。

國際合資企業舉辦

合資企業的資本可由註冊資本和借入資本構成。兩者之和為投資總額。 （1）合資企業的註冊資本是指記載在合營企業合同、章程上並經有關主管機關核准登記的合營各方認繳的出資額之和。在註冊資本中，外方合營者的投資比例一般不得低於25%，上限則無規定。

（2）合資企業的借入資本是指合營企業在註冊資本達不到投資總額需要的情況下，以合營企業名義借入的資金。

（3）合資企業的投資總額是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投人的基本建設資金和生產流動資金的總和。合營企業的註冊資本與投資總額之間應依法保持適當比例關係。

以中外合營企業的建立為例。

首先，中國法律規定，合資企業的外方投資者，必須以可以自由兌換的外幣出資，但是其從在中國境內設立的外商投資企業中獲取的人民幣利潤，也可以作為出資。

其次，合資企業外方若以實物出資，必須符合中國法律規定的三個條件：一，需為合資企業生產所必不可少的；二，為中國不能生產，或雖能生產，但價格過高，或在技術性能和供應時間上不能保證需要的；三，作價不得高於同類機器設備或其他物料當時國際市場價格。一般地說，作為出資的機器設備，不能由一方採購，而應採用共同招標、聯合採購的形式，以避免出現虛假出資情況。若因監管不嚴而出現外方虛假出資或實物高估出資情況，應及時採取補救措施，如中方可以提請商檢部門重新進行檢驗和鑒定，確實估價過高的，外方應當補足出資；如果是不能使用的設備，外方應當負責更換。同時，外方還應當承擔因此給合資企業造成的損失。

第三，根據中國法律規定，合營各方作為出資的貨幣，必須是自己所有的現金，或者是以出資者自己的名義取得的銀行貸款。任何一方都不能用以合營企業名義取得的貸款作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或合營他方的財產和權益為其出資做擔保。這是因為合營企業是承擔有限責任的公司，股東以其出資額為限承擔法律責任。如果允許上述情況存在，會損害合營企業和合營他方的利益，混淆股東責任和企業責任。目前中國法律規定能夠進行外匯擔保業務的單位主要有中國銀行、中國銀行各分行、中國銀行信託諮詢公司；中國國際信託投資公司、及若干省、市、自治區的國際信託投資公司；中國工商銀行廣東、福建、上海等分行；中國投資銀行；外國銀行在國內開設的若干分行；其他經營外匯擔保業務的金融機構，以及有外匯收入來源的非金融機構的企業法人。

第四，不能任意減少出資額度。中國法律對合資企業的投資總額和註冊資本的比例有規定，合資企業的註冊資本不能減少。

第五，應按期繳納出資，合資任何一方若未按期繳納出資，當屬違約行為。若任一方確有特殊情況不能按期繳納出資，應雙方協商后採取一致延期繳納出資方式，並應報原審批機關批准，並按實際交付的出資額比例分配收益。

投資比例問題

國際合資企業

（1）投資比例直接決定投資各方對企業支配權和利潤等問題。 （2）投資比例限額大小，須視東道國的經濟發展的需要而定。實踐表明，對外國投資者的投資比例規定在5%較為適宜。

投資期限的問題

（1）確定投資期限，一般要考慮項目的資金利潤問題、資金回收期限、技術更新等因素。

（2）實踐表明：投資期限一般規定10－20年為宜，最多不能超過30年。

投資方式的問題

（1）投資方式：是國際合資經營企業的物質基礎，可以用現金、外匯、土地、廠房、機器設備；專利、商標等工業產權以及技術資料、技術協作和專用技術等折價出資。

（2）適當的做法：

a、東道國力爭讓外國投資以資金的形式投資，輔以引進國外投資國的先進設備技術、專利。

b、東道國投資，多以土地使用權、基礎設施、勞務以及能源投資股本。

勞動工資管理問題

東道國對雇傭人員應有限制，有以下兩個原則：

a. 除了部分高級人員和專門技術人員由國外投資者推薦，董事會聘用以外，一般員工原則上在東道國招聘。

b. 根據東道國法令，各個合資方根據國內工資狀況和調動員工的積極性原則，制定工資標準，建立一套勞動管理 制度，由東道國勞動管理部門監督，不得隨意解僱員工，以保護勞工的合法權益。

產品銷售管理問題

（1）產品銷售市場：對投資國：東道國國內－內銷；對東道國：外國投資者的國家或其他國家和地區－外銷。

（2）合適的做法：根據東道國的有關法令、條例，由投資雙方共同制定一個合適的內銷和外銷比例。

利潤匯出管理問題

（1）一般來講，投資方在利潤匯出方面的立法原則上都保證外資原本回收金，利潤和其他合法收益自由兌換成外幣匯回本國。

（2）但是東道國實際上都有較嚴格的規定，防止大量轉移資金，給本國國際收支平衡和國民經濟發展帶來不利的影響。

7. 爭端解決問題

（1）國際上通用的爭端解決方法：協商、調解、訴訟、仲裁。

a. 協商。爭議雙方抱著友好諒解態度，在董事會上通過申述自己的意見，擺事實、講道理，互相友好協商解決，重新友好合作。協商沒有規定的手續，不需要花什麼費用，由雙方直接商談解決爭議，這是最好的辦法。

b. 調解。在董事會上不能解決的話，可邀請第三方調解，或請法律顧問，從中調解。

c. 仲裁。仲裁就是公斷，是由爭議雙方同意的仲裁機構進行裁決。仲裁機構所作出的裁決是終局裁決，對雙方 都具有約束力，雙方都按裁決執行，不可向法院上訴要求變更。許多國家的法律規定，如果有關當事人訂有書面 仲裁協議，就可排除法院對爭議案件的管轄權，任何一方均不得向法院起訴。

d. 訴訟。就是向法院起訴。一般地說，國際經濟有關各方所在國不同，對外國法律了解不多，因而進行司法訴訟 諸多不便，而且程序複雜，費用高昂。訴訟還往往使雙方矛盾加深，導致雙方關係破裂，是企業難以繼續維持下 去。因此，用訴訟的辦法來解決爭端不是明智的，一般是採用協商、調解的方法解決爭端。就是協商、調解不能 解決爭端時，大都願意採用仲裁的方式。

（2）因為司法訴訟諸多不便，程序複雜，費用高昂，導致合作各方關係破裂，多採用協商、調節的方式來解決，但都不能解決時。多採用仲裁這一方式。

要素一：正確評價合作夥伴以及與合作夥伴保持良好合作關係，最佳的管理新企業。如果合資雙方的管理者能共同工作，國際合資企業將更有效率。

要素二：合作夥伴的對等性。體現在經營目標與資源能力上。如果合資的一方明顯感到自己貢獻了更多，或者彼此目標不一致，如日本的櫻花-道。化學國際合資企業一樣，一方要求利潤，一方要求產品銷售，導致企業經營最後出現問題。因此，國際合作的雙方管理者以及新企業的管理者必須在合資的目標及需提供的資源上達成一致。必須重視在合資企業，以及合作夥伴各母公司的管理者之間建立良好關係。

要素三：合理預期合資企業的功效。

要素四：把握時機。這對任何新的國際合資企業能有成功的開始都很重要。