協議收購

收購上市公司，有兩種方式：協議收購和要約收購。

協議收購採取協議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東協議轉讓股份。

協議收購的雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。

採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

收購人依照上述規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關要約收購的規定。

境內上市公司協議收購的六種模式

通常而言，一項完整的境內上市公司收購重組交易行為是上市公司收購、資產重組（資產購買、出售、置換等）以及後繼融資（增發新股、配股、發行可轉換債券等）多項交易行為的組合。就我國的環境背景而言，從上市公司協議收購行為中不同的交易對價形勢、不同的交易主體、在收購前後是否直接引起上市公司股本變化等角度，可以將上市公司協議收購行為歸納為兩大類，共六種模式。

收購類

上市公司股東（出售方）向收購方出售上市（目標公司）占相對控股（第一大控股）或絕對控股（超過50%）比例的股份，收購方則以現金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實物資產（固定資產、無形資產等）作為對價支付給上市公司股東。該收購方式（不包括後繼資產重組）並未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現金或資產的流入，因此，可以將上述收購模式稱為存量收購類模式。

存量收購類模式項下的交易主體為上市公司股東——收購方。

在存量收購類模式項下，根據交易對價的不同形式，可區分為以下三種具體模式：

存量現金模式

收購方單一支付現金作為對價（收購方單一支付實物資產作為對價的法律關係與收購方單一支付現金無實質差別，因此，不單獨區分為一種模式）；該模式交易結構簡單，便於理解，境內證券市場中的上市公司收購案例基本上採用該模式。

存量換股模式

收購方單一支付股票作為對價，該模式對於收購方而言，財務壓力較小，但收購方的原有股東或收購方用來換股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權比例的風險。

存量混合模式

收購方結合支付現金、股票和/或其他實物資產作為對價，該模式能較為全面地滿足出售方和收購方不同的要求，在境外資本市場總被普遍採用。

增量模式

上市公司（目標公司、出售方）向收購方定向增資發行一部分股票（發行后占相對控股或絕對控股比例），收購方則以現金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/ 或其他實物資產（固定資產、無形資產等）作為對價，支付給上市公司。

該收購方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現金和/或資產（股票、其他實物資產）的流入，擴大了資產規模，因此，將上述收購方式稱為增量收購類模式。

增量收購類模式項下的交易主體為上市公司——收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標公司，而上市公司股東則並不直接作為交易的當事方。與存量收購類模式項下由上市公司股東出售其所持上市公司相區別，增量收購類模式可以理解為上市公司出售其自身的股份。

在增量收購類模式項下，根據交易對價的不同形式，亦可區分為以下三種具體模式：

增量現金模式

收購方單一支付現金作為對價，該模式值得注意的問題是（包括其他增量收購類模式）項下所謂的定向增資發行行為在中國法律項下的合法性。

增量換股模式

收購方單一支付股票作為對價，與增量現金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類法規文件的普遍確認。

增量混合模式

收購方結合支付現金、股票和/或其他實物資產作為對價，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場實踐中也較為常用。

區別

主要體現在以下幾個方面：

交易場地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行；

股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制；

收購態度不同

協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要徵得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

收購對象的股權結構不同

協議收購方大(相關，行情)多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購中收購傾向於選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。

收購性質不同

根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少於100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。

收購上市公司，有兩種方式：協議收購和要約收購，而後者是更市場化的收購方式。從協議收購向要約收購發展，是資產重組市場化改革的必然選擇。協議收購是收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議，從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。

要約收購（即狹義的上市公司收購）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規定該比例為30%）,若繼續增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。

與協議收購相比,要約收購要經過較多的環節，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質性資產重組,非市場化因素被儘可能淡化，重組的水分極少，有利於改善資產重組的整體質量，促進重組行為的規範化和市場化運作。

要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規範收購模式。

1、擬訂收購協議。

2、獲得批准。收購協議的各方應當獲得相應的內部批准(如股東(大)會、董事會等)，收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。

3、委託中介機構保存股票與存放資金。並將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。

4、過戶。