中國上市公司協會

在年初召開的“2011年全國證券期貨監管工作會議”上，證監會主席尚福林表示，要強化監管體系建設，“推動成立上市公司協會和基金業協會”。

實際上，中國上市公司協會的籌建工作已有多年。早在2007年9月，國務院法制辦將證監會報送國務院審議的《上市公司監督管理條例（徵求意見稿）》向社會公開徵求意見，該條例提出，“上市公司成立自律組織，依法進行自律管理”。為此，證監會成立了“中國上市公司協會籌建處”，負責上市公司協會的籌建工作。

雖然全國性上市公司協會到現在還沒有成立起來，但已有不少省市成立了地方性上市公司協會。今年5月，上海上市公司協會成立，它是在吸收合併上海上市公司董事會秘書協會的基礎上成立的社團法人。

上海上市公司協會在上海市社會團體管理局登記註冊，業務主管單位為上海證監局，同時依託上海證券交易所等開展相關業務。協會的會員主體是在上海註冊的境內外上市公司、在上海證監局備案的擬上市公司和符合法律法規規定及證券主管單位認可的與上市公司業務相關的機構。

業內人士認為，成立全國性的上市公司協會，有助於聯繫中國上市公司聯合總會，加強上市公司的自律管理，促進上市公司誠實守信、規範運作；有助於不斷加強上市公司內控制度建設，推進上市公司治理水平的提高，促進資本市場穩定、健康發展；有助於提高上市公司質量，促進國民經濟又好又快發展。同時，協會作為政府監管部門與上市公司之間的橋樑，促進相互交流，維護上市公司合法權益。

2012年02月15日，籌備多年的中國上市公司協會在北京釣魚台國賓館舉行成立大會。原證監會上市部副主任安青松擔任該協會秘書長。

2012年02月15日，中國上市公司協會掛牌儀式在京正式舉行，這也意味著承載著全體上市公司重託的中國上市公司協會將正式起航。

中國證券業協會、中國期貨業協會、中國上市公司協會和中國基金業協會的成立和籌建，表明證監會正在強化行業自律監管。

證監會作為監管部門，近年來堅持“有所為，有所不為”，處理好“加強監管”和“放鬆管制”的關係，充分發揮市場機製作用，把市場能夠辦的事情，交給市場自己去辦。它要求證券業協會等行業協會進一步發揮橋樑紐帶作用，加強聯繫中國上市公司聯合總會，通過行業自律和行政監管良性互補和有機互動，降低市場監管成本，提高市場監管效率。

中國上市公司協會於2012年2月15日成立，發起人會員228家，理事會成員249名、常務理事會成員119名（其中非會員常務理事24名），監事會成員34名（其中非會員監事1名）。

協會專職領導

會 徠長：王建宙

副會長：李小雪

黨委副書記、執行副會長：宋麗萍

黨委書記、專職副會長：姚 峰

黨委委員、副會長：畢曉穎

黨委委員、紀委書記：潘春生

黨委委員、秘書長：何龍燦

理事會（按姓氏筆畫排序）

兼職副會長：於旭波、王文京、王文彪、王曉初、王曉雯、他盛華、劉世春、劉永好、劉能元、

孫樹明、李如成、李福成、楊明生、楊樺、吳恩來、吳獻東、宋志平、張玉卓、張近東、

張新、張慎峰、周明、羅昭學、姜建清、饒昕瑜、洪崎、郭廣昌、黃紅元、魯冠球、

詹純新、潘剛

監事會（按姓氏筆畫排序）

兼職副監事長：王洪章、王斐、馮戎、劉淼、許遵武、吳松、聶凱、韓曉生

中國上市公司協會以“服務、自律、規範、提高”為基本職責，致力於促進提高上市公司質量，促進完善上市公司治理，推動建立良好的公司文化，竭誠打造上市公司高端服務平台，進而促進提高整個資本市場的質量。

（一）廣泛聯繫上市公司及其行業分會，向政府有關方面反映公司群體呼聲，維護上市公司合法權益，為上市公司健康發展營造良好環境。

（二）與監管部門、政府機構、地方上市公司協會以及投資者、媒體等建立溝通機制，構建交流、對話的平台，暢通渠道。

（三）總結企業利用資本市場發展壯大的成功經驗，交流宣傳良好信息披露、守法自律、規範發展的典型事例，歸納提煉利用資本市場建立良好公司治理、增強發展潛力的要素和規律，為上市公司之間的交流研討搭建平台。

（四）針對企業和資本市場發展中的問題，或接受政府部門委託，開展調查研究，積極參與相關政策的論證和制定，提出有關政策、立法方面的建議，協助國家有關政策、措施的落實。

（五）倡導健康、積極的股東文化和誠信文化，重視利益相關者的權利和作用，推動上市公司完善公司治理制度和提高治理水平。

（六）在公司社會責任、誠信、與投資者和利益相關者關係等方面，組織上市公司擬定自律性或示範性“指引”、“準則”、“公約”等企業公民道德規範，以及董事、監事、高管人員的職業道德規範和董事、監事、高級管理人員行為指引，倡導和推進公司自治和自律，構建良好的公司文化。

（七）組織對上市公司董事長、總經理和財務總監的培訓，強化其法律意識、責任意識和誠信意識，提高業務水平。

（八）組織開展國際交流與合作，推動相關資質互認；為會員國際化發展和實施“走出去”戰略服務。

（九）組織擬定上市公司治理的倡導性規範，推動建立科學的上市公司治理及相關評價體系，推動上市公司的治理結構和機制不斷完善。

（十）統計上市公司相關信息，為相關部門決策提供依據。

（十一）承擔中國證監會及其他政府有關部門委託的其他工作。

第一章 總 則

第一條為了切實履行協會"服務、自律、規範、提高"的職能，維護會員的合法權益，推動上市公司持續健康發展，根據法律法規、行政規章以及《中國上市公司協會章程》（以下簡稱《章程》）等自律規則的有關規定，制定本辦法。

第二條會員依法享有《章程》規定的會員權利，履行《章程》規定的會員義務。

第三條本辦法適用於中國上市公司協會（以下簡稱"協會"）會員。

第二章 會 員

第四條協會會員由單位會員和個人會員組成。

第五條協會根據需要對會員進行分類管理。單位會員分為普通會員、特別會員、團體會員、聯繫會員。

第六條經中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）批准公開發行股票並在證券交易所上市的公司，為協會普通會員。

依法在境內公開發行股票的非上市公眾公司以及經中國證監會批准的境外上市公司，經過申請可以加入協會，成為普通會員。

第七條證券期貨交易所、證券登記結算公司、投資者保護基金公司等證券系統機構，為協會特別會員。

特別會員按規定繳納特別會員費，為協會履行職責提供支持和經費保障。

第八條地方上市公司協會，經過申請可以加入協會，成為團體會員。

第九條證券公司、會計師事務所、律師事務所以及其他證券服務機構、與上市公司相關的研究機構等，經過申請可以加入協會，成為聯繫會員。

中資控股的境外上市企業，經過申請可以加入協會，成為聯繫會員。

第十條各省、自治區、直轄市、計劃單列市的上市公司協會申請加入協會，應當符合下列條件：

（一）依法在當地民政部門登記註冊；

（二）當地駐有中國證監會派出機構；

（三）接受當地中國證監會派出機構的業務指導和監督；

（四）擁護協會《章程》；

（五）願意接受協會對其的業務指導，接受協會的委託開展工作；

（六）協會要求的其他條件。

第十一條個人申請加入協會，應當符合下列條件：

（一）在金融領域及相關領域有一定影響的專家、學者；

（二）對上市公司的持續規範發展具有較大影響；

（三）協會要求的其他條件。

第三章 會 籍

第十二條加入協會的單位和個人，應按照協會規定的程序進行登記註冊。

第十三條本辦法第六條第二款以及第八條、第九條所規定的經申請加入協會的單位，應提交下列文件：

（一）申請書，應當載明申請人的名稱、法定住所、基本情況及加入協會的意願；

（二）按照協會要求填寫的《會員登記表》；

（三）經營業務許可證複印件、法人營業執照（或法人登記證）複印件或其他法定資格文件複印件；

（四）申請人承認協會《章程》並參加協會活動的承諾書；

（五）協會要求的其他文件。

個人申請加入協會需提交上述第（三）項外的其他文件。

第十四條協會日常辦事機構審核申請人所提交的申請文件，對符合入會條件的，報會長辦公會審議通過後，進行會員註冊登記並向申請人發放會員證書。

入會單位按照協會規定繳納年會費后，由單位聯絡人憑單位介紹信領取會員證書。

第十五條會員有下列情形之一的，其會員資格相應變更：

（一）兩個以上會員合併，原會員資格由存續方或新設方承繼；

（二）會員分立成兩個以上具備會員條件的單位，原會員資格由其中一個機構承繼，其餘機構依協會規定程序加入協會；

（三）協會規定的其他情形。

會員資格變更后，應按協會規定的程序辦理註冊登記手續。

第十六條發生下列情形之一的，其會員資格自動終止：

（一）申請退會，但法律法規以及《章程》另有規定的除外；

（二）股票被證券交易所、場外市場或境外交易場所依法終止上市或終止掛牌；

（三）公司被依法解散或被宣告破產；

（四）不再符合會員條件；

（五）被吊銷營業執照；

（六）喪失民事行為能力；

（七）協會規定的其他情形。

會員資格終止后，按照協會規定辦理退會手續，協會收回其會員證，並在協會網站或公開媒體上進行公告。

第四章 會員管理與服務

第十七條會員設代表一名，代表其在協會履行職責。個人會員應當由其本人在協會履行職責。

會員委派的代表應當是會員法定代表人或其授權的主要負責人。會員更換代表，須向協會書面報告。

第十八條會員理事、會員常務理事及會員監事應委派法定代表人或其授權的主要負責人為理事、常務理事、監事代表參與理事會、常務理事會、監事會工作，授權代表須事先徵得協會會長辦公會的確認。

會員理事、會員常務理事及會員監事更換代表，須向協會書面報告。經會長辦公會確認后，繼任代表可以接任理事會、常務理事會、監事會工作。

上述單位更換法定代表人，只需向協會書面報告即可。

第十九條會員副會長、會員副監事長委派或更換代表，比照前條規定辦理。

第二十條理事單位的理事代表發生不適宜擔任該會員在協會職務的情形時，經會長辦公會確認，可以要求該理事單位更換理事代表；

監事單位的監事代表發生不適宜擔任該會員在協會職務的情形時，經監事長辦公會及會長辦公會確認，可以要求該監事單位更換監事代表。

第二十一條會員理事、會員監事、會員常務理事、副會長、副監事長的職務變更，須向協會提出申請，經會長辦公會確認后，提交其產生的機構表決通過後生效。

第二十二條協會建立會員聯絡員制度，單位會員應當設聯絡人一名，由董事會秘書、單位主要負責人或者其指定的其他負責人擔任，負責與協會的日常聯繫。會員更換聯絡人須在5日內書面通知協會。

第二十三條協會統一編製會員名錄。會員名錄中所填事項發生變更時，會員須在15日內書面通知協會，以作相應變更記錄。

第二十四條會員發生下列情形時，應自發生該情形之日起15日內函告協會：

（一）變更註冊地、主要營業場所及與協會的聯繫方式；

（二）變更法定代表人、主要負責人；

（三）變更營業範圍、註冊資本及公司組織形式；

（四）公司合併、分立、破產、解散及撤銷；

（五）協會要求或會員認為需要函告的其他情形。

第二十五條會員應按照協會要求定期或不定期向協會報送法定公開的業務和財務資料，接受協會根據自律管理需要組織的檢查、考評。

第二十六條協會根據需要設立各類專業、工作或者專門委員會，為會員的交流與合作提供服務平台。

協會設立委員會主要包括：董事長、獨立董事、董事會秘書、財務總監、監事等專門委員會，以及融資、併購重組、公司治理、信息披露、投資者關係、信息技術、財務會計、法律、自律督導、自律協調、政策諮詢、戰略研究、專家顧問、國際交流、金融服務等專業（工作）委員會。

各委員會的設立、組成人員和活動開展，由會長辦公會負責落實，並按照《社會團體分支機構、代表機構登記辦法》辦理登記事宜。

第五章 獎勵和處理

第二十七條對為會員規範發展或者協會工作做出突出貢獻的會員或其相關人員，經會長辦公會通過，協會可給予以下形式的獎勵：

（一）書面表揚；

（二）公開表彰；

（三）授予榮譽稱號；

（四）協會認為合適的其他形式的獎勵。

前款所列的獎勵形式可以單獨適用，也可以合併適用。上述獎勵應記入會員的誠信記錄，並將相關人員記入誠信檔案。

第二十八條對會員的獎勵，由協會日常辦事機構提出獎勵意見，協會按照《章程》和其他自律規則規定的程序做出獎勵決定。

第二十九條對違反法律法規、行政規章、規範性文件或協會自律規則的會員或相關人員，協會可視情節輕重實施自律措施或紀律處分。

第三十條會員違反協會《章程》和自律準則及其他管理制度，經會長辦公會通過，可以實施以下形式的自律措施：

（一）談話提醒；

（二）書面提醒；

（三）責令參加強制培訓；

（四）協會規定的其他措施。

會員未及時、主動繳納會費，逾期六個月的，經會長辦公會確認，可以限制會員部分權利，包括選舉權和被選舉權、參加協會舉辦的活動或者獲得協會提供的服務等權利。

第三十一條會員違反協會《章程》和自律準則及其他管理制度，經理事會或常務理事會表決通過，給予下列紀律處分：

（一）告誡；

（二）會員內部通報批評；

（三）公開譴責；

（四）暫停或解除其在協會擔任的職務；

（五）暫停會員資格；

（六）取消會員資格。

上述兩條自律措施或紀律處分形式可以單獨適用，也可以合併適用。上述處理記入會員的誠信記錄，並將相關責任人記入誠信檔案。

受到紀律處分的會員，其負責人及直接責任人三年內不得在協會擔任職務。

對會員的處分，經協會調查取證后，提請理事會或常務理事會根據《章程》或其他自律規則的規定做出處分決定。

第三十二條會員及相關人員對協會做出的紀律處分決定不服的，可向協會申請複核。協會對複核申請做出的決定為最終決定。

複核期間原處分決定繼續執行。

受本辦法第三十一條第一款第（五）、（六）項處分的會員，其在協會的職務相應暫停或撤銷。

第三十三條受到紀律處分的會員，其負責人及直接責任人應當參加協會組織的再培訓。

第三十四條紀律處分的立案、調查、聽證、複核等相應程序的具體辦法另行規定。

第三十五條協會建立會員誠信信息管理制度，管理辦法另行規定。

第三十六條協會可將會員所受獎勵、紀律處分報中國證監會備案。

第六章 附 則

第三十七條本辦法自協會第一屆理事會第一次會議通過之日起施行。

第三十八條本辦法由協會常務理事會負責解釋。

協會章程

第一章 總則

第一條本會名稱為中國上市公司協會（以下簡稱“協會”），英文名稱：CHINA ASSOCIATION FOR PUBLIC COMPANIES，縮寫為CAPCO。

第二條協會是依據《中華人民共和國證券法》和《社會團體登記管理條例》等相關規定成立的，由上市公司及相關機構等，以資本市場統一規範為紐帶，維護會員合法權益而結成的全國性自律組織，是非營利性的社會團體法人。

第三條協會的宗旨是：遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會道德風 尚；遵循資本市場公開、公平、公正原則；恪守“服務、自律、規範、提高”的基本職責，踐行服務理念，維護會員合法權益，促進提高上市公司質量，進而促進資本市場體系的完善和成熟；引導上市公司遵守公司、證券法律法規、部門規章和規範性文件，規範運作，自覺履行社會責任；倡導積極健康的股權文化和誠信文化；推動上市公司持續健康發展，增強核心競爭力和國際影響力。

第四條協會的業務主管單位是中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”），登記管理機關是中華人民共和國民政部（以下簡稱“民政部”）。

協會接受中國證監會、民政部和政府有關部門的業務指導與監督管理。

第五條協會的住所設在中國北京。

第二章 業務範圍

第六條協會的業務範圍：

（一）根據國家法律法規、部門規章及有關規範性文件，組織制定上市公司自律準則，制定董事、監事、高級管理人員的職業道德規範等，指導公司自律；

（二）推動建立上市公司信用管理體系，推進上市公司誠信體系建設，倡導積極健康的股權文化和誠信文化；

（三）經政府有關部門授權或安排，開展以下工作：

1、組織制定上市公司治理規範，推動建立科學的上市公司治理及相關評價體系，推動上市公司的治理結構和機制不斷完善；

2、制定董事、監事、高級管理人員行為指引；

3、組織實施上市公司獨立董事、董事會秘書等專業人才的認證管理，並對其進行持續教育和培訓，建立專業人才信息庫，依照上市公司提出的具體要求提供備選人選；

4、統計上市公司相關信息，為相關部門決策提供依據。

（四）參與有關上市公司規範發展以及與信息披露相關的政策論證，提出上市公司有關政策、立法等方面的建議；推動上市公司履行信息披露義務；

（五）向相關部門反映妨礙上市公司規範和持續發展的問題，建立完善溝通機制，協調會員與相關部門之間的關係，協助國家有關政策、措施的落實，營造有利於上市公司規範發展的環境；

（六）發揮協會的人才、專業和信息等優勢，為會員提供投融資、併購重組等金融業務的政策、會計、法律諮詢服務，支持會員利用資本市場做優做強；

（七）協助會員同新聞媒體進行溝通和聯繫，及時有效引導社會輿論，為上市公司創造良好的輿論環境；

（八）組織會員開展維權調查，維護會員的合法權益；

（九）組織對上市公司董事、監事和高級管理人員及其他從業人員的培訓，強化其法律意識、責任意識和誠信意識，提高其業務水平；

（十）指導上市公司加強投資者關係管理，為上市公司與投資者提供交流平台；

（十一）受政府委託承辦或根據市場和行業發展需要舉辦交易會、展覽會等，為企業開拓市場創造條件；

（十二）組織開展國際交流與合作，推動相關資質互認；為會員國際化發展和實施“走出去”戰略服務；

（十三）加強研究，積極探索促進上市公司可持續性發展的核心要素及共性規律；建立專家庫，為會員持續健康發展提供智力支持，為監管部門決策提供參考；

（十四）協調好上市公司與市場的和諧發展，鼓勵上市公司承擔相應的社會責任；

（十五）承擔中國證監會及其他政府有關部門委託的其他工作。

第三章 會員

第七條凡經中國證監會批准公開發行股票並在證券交易所上市的公司，可以成為協會普通會員。

依法在境內公開發行股票的非上市公眾公司，以及經中國證監會批准的境外上市公司可以申請成為協會普通會員。

證券期貨交易所、證券登記結算公司、投資者保護基金公司等證券系統機構，可以成為協會特別會員。

地方性上市公司協會，中資控股的境外上市企業，以及其他與上市公司相關的機構和個人，經過申請可以成為協會的其他會員，具體辦法由協會另行規定。

第八條協會會員應當符合下列條件：

（一）擁護本章程；

（二）符合法律法規的規定並與上市公司具有相關性；

（三）協會要求的其他條件。

第九條加入協會的單位，應提交下列文件：

（一）按協會要求填寫的《會員登記表》；

（二）經營業務許可證複印件、法人營業執照（或法人登記證）複印件或其他法定資格文件複印件；

（三）申請人承認本章程並參加協會活動的承諾書；

（四）協會要求的其他文件。

需經申請加入協會的單位，除了上述文件外，還應提交入會申請書，申請書應當載明申請人的名稱、住所、基本情況及加入協會的意願等。

第十條協會日常辦事機構審核申請人所提交的申請文件，對符合入會條件的，報會長辦公會審議通過後，進行會員註冊登記並向申請人發放會員證書。

第十一條會員享有下列權利：

（一）出席會員代表大會，并行使表決權、選舉權和被選舉權；

（二）要求協會協助維護其合法權益；

（三）參加協會舉辦的活動，獲得協會提供的服務；

（四）通過協會向有關部門反映意見和建議；

（五）對協會工作的建議和監督權；

（六）依照規定申請退出協會；

（七）會員代表大會決議規定的其他權利。

第十二條會員承擔下列義務：

（一）遵守本章程和協會的其他規定，執行協會的決議；

（二）維護協會的合法權益和聲譽；

（三）支持協會工作，參加協會的活動；

（四）承擔協會委派的任務，並提供協會履行職責所需的有關資料；

（五）按規定繳納會費，協會另有規定的除外；

（六）會員代表大會決議規定的其他義務。

第十三條會員設代表一名，由法定代表人或其授權的主要負責人擔任，代表其在協會履行職責。會員更換代表，須向協會書面報告。

第十四條會員設聯絡人一名，由董事會秘書、單位主要負責人或者其指定的其他負責人擔任。會員更換聯絡人須在5日內書面通知協會。

協會統一編製會員名錄。會員名錄中所填事項發生變更時，會員須在15日內書面通知協會，以作相應變更記錄。

第十五條會員如發生合併、分立、終止等情況時，須報協會備案，其會員資格相應變更或者終止。

第十六條會員退會須書面通知本協會，並交回會員證。

第十七條會員如有違反本章程的行為，協會依據《中國上市公司協會會員管理辦法》進行處理。情節嚴重的，勸其退出。

第四章 組織機構

第一節會員代表大會、理事會

第十八條協會的最高權力機構為會員代表大會。

會員代表大會由會員代表組成。會員代表採取推選、協商和特邀等方式產生。會員代表的比例、構成及產生辦法，由上一屆理事會決定。

第一次會員代表大會會員代表的產生方案由中國上市公司協會籌備組（以下簡稱“協會籌備組”）擬定，經中國證監會審查同意。

第十九條會員代表大會行使下列職權：

（一）制定或修改章程；

（二）選舉和罷免會員理事、會員監事。在會員代表大會閉會期間，理事會、監事會可以在不超過協會理事、監事總數20%的範圍內，增加部分理事、監事；

（三）制定或修改會費標準；

（四）審議理事會的工作報告和財務報告；

（五）審議監事會的工作報告；

（六）決定合併、分立、終止事宜；

（七）其他應由會員代表大會審議的事項。

第二十條會員代表大會每屆四年。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由理事會表決通過，報中國證監會審查並經民政部批准。延期換屆最長不超過一年。

會員代表大會每四年至少召開一次，經理事會、監事會或三分之一以上會員代表提議，可以召開臨時會員代表大會。

第二十一條會員代表大會須有三分之二以上的會員代表出席，其決議須經到會會員代表二分之一以上表決通過。

制定或修改章程以及決定協會的合併、分立、終止事項，其決議須經到會會員代表三分之二以上表決通過。

第二十二條協會設理事會。理事會是會員代表大會的執行機構，在會員代表大會閉會期間領導協會開展工作，對會員代表大會負責。

第二十三條理事會由會員理事和非會員理事組成。特別會員為協會的當然理事或者監事。

會員理事由會員代表大會選舉產生。會員理事應委派法定代表人或其授權的主要負責人為理事代表參與理事會工作，授權代表須事先徵得協會同意。會員理事更換代表，須向協會書面報告。經協會同意后，繼任代表可以接任理事會工作。

非會員理事由中國證監會委派或者商相關部門委派。

第二十四條理事會行使下列職權：

（一）籌備召開會員代表大會；

（二）向會員代表大會報告工作和財務情況；

（三）執行會員代表大會的決議；

（四）審議通過自律規則、行業標準和業務規範；

（五）選舉或罷免會員常務理事、會長、副會長、秘書長；

（六）決定分支機構、代表機構的設立、變更和註銷；

（七）決定分支機構、代表機構主要負責人的聘任；

（八）提請召開臨時會員代表大會；

（九）審議協會年度工作報告和工作計劃；

（十）審議協會年度財務預算和決算；

（十一）組織理事會、常務理事會、監事會換屆工作；

（十二）決定名譽職務的設立和人選；

（十三）審議常務理事會提請審議的各項議案；

（十四）審議會長辦公會提請審議的各項議案；

（十五）決定其他應由理事會審議的重大事項。

第二十五條理事會與會員代表大會任期相同，與會員代表大會同時換屆。理事任期屆滿，可以連選連任。

理事會換屆按以下程序籌備：

1、在會員代表大會召開前3個月，由理事會或常務理事會商中國證監會成立換屆工作領導小組；理事會或常務理事會因特殊情況不能召集，由中國證監會組織成立換屆工作領導小組；

2、換屆工作領導小組擬定換屆方案，包括換屆會議的時間、地點、負責人、理事、常務理事候選人以及會議的主要議題等內容，在會員代表大會召開前1個月報中國證監會審查；

3、經中國證監會同意，召開會員代表大會。

第一屆理事會、常務理事會的產生方案由協會籌備組擬定，經中國證監會審查同意。

第二十六條理事會每年至少召開一次會議。特殊情況下，可採取通訊方式召開。

常務理事會認為有必要或三分之一以上理事聯名提議時，可召開理事會臨時會議。

第二十七條理事會會議須有三分之二以上理事出席，其決議須經到會理事三分之二以上表決通過。理事代表不能到會，可書面委託本單位其他主要負責人參加會議，并行使投票權。

理事連續兩次無故不出席理事會會議，理事資格自動喪失。

第二十八條協會設會長一名，執行副會長一名，副會長若干名。

會長、執行副會長、專職副會長由中國證監會提名或商相關部門提名，會員副會長從會員理事中遴選，由理事會選舉產生。

第二十九條協會會長、執行副會長、副會長、秘書長由理事會選舉產生后15日內報中國證監會審查，經其同意后30日內，報民政部備案。

第三十條會長為協會法定代表人。協會法定代表人不兼任其他團體的法定代表人。

經會長委託，理事會同意，報中國證監會審查並經民政部批准后，可以由執行副會長或者秘書長擔任法定代表人。

法定代表人代表協會簽署有關重要文件。

第二節 常務理事會、會長辦公會

第三十一條協會設常務理事會。常務理事會由會員常務理事和非會員常務理事組成。特別會員理事與非會員理事為當然常務理事。

會員常務理事由理事會從會員理事中選舉產生，其代表由會員理事代表同時擔任。

常務理事人數原則上不超過理事人數的三分之一。

第三十二條常務理事會對理事會負責，在理事會閉會期間，行使本章程第二十四條規定的除第（二）、（五）、（十三）、（十五）項以外的理事會其他職權。

常務理事會與理事會任期相同，與理事會同時換屆。

第三十三條常務理事會每六個月至少召開一次會議。特殊情況下，可採用通訊方式召開。

會長辦公會認為有必要或三分之一以上常務理事聯名提議時，可以召開常務理事會臨時會議。

第三十四條常務理事會會議須有三分之二以上成員出席，其決議須經到會常務理事三分之二以上表決通過。常務理事代表不能到會，可書面委託本單位其他主要負責人參加會議，并行使投票權。

常務理事連續兩次無故不出席常務理事會會議，常務理事資格自動喪失。

第三十五條常務理事會下設會長辦公會，由會長、執行副會長、專職副會長、秘書長以及會長指定的其他人員組成。

監事長、專職副監事長列席會長辦公會。

第三十六條會長辦公會行使以下職權：

（一）執行會員代表大會、理事會、常務理事會決議；

（二）提請召開常務理事會臨時會議；

（三）編製協會年度工作計劃和財務預決算，交理事會或者常務理事會決定；

（四）聘任副秘書長；

（五）決定協會日常工作重大事項；

（六）制訂協會內部管理制度；

（七）經中國證監會批准，決定協會日常辦事機構的設置，報民政部備案；

（八）審議並決定會員資格；

（九）提名分支機構、代表機構主要負責人，報理事會或常務理事會決定，聘任分支機構、代表機構的組成人員；

（十）制訂自律準則、行業標準和業務規範，報理事會或常務理事會審定；

（十一）會員代表大會、理事會、常務理事會授予的其他職權。

第三十七條協會會長行使下列職權：

（一）召集和主持理事會、常務理事會會議、會長辦公會；

（二）主持協會日常辦事機構工作；

（三）組織實施協會的年度工作計劃、財務預決算；

（四）常務理事會、會長辦公會授予的其他職權。

執行副會長、專，職副會長協助會長工作。會長可以指定執行副會長代其履行職責。

第三十八條會長辦公會須有三分之二以上組成人員，出席，其決議須經到會人員三分之二以上表決通過。

第三十九條協會設秘書長一名、副秘書長若干名。秘書長由中國證監會提名，副秘書長由中國證監會推薦。秘書長在會長辦公會領導下，組織開展日常工作。

第四十條會長、執行副會長、專職副會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長每屆任期4年，連任不得超過兩屆。

因特殊情況需延長任期的，須經會員代表大會到會會員代表三分之二以上表決通過，報中國證監會審查並經民政部批准后，方可任職。

第四十一條會長、執行副會長、專職副會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長應具備下列條件：

（一）堅持黨的路線、方針、政策、政治素質好；

（二）符合國家關於社會團體負責人的任職條件；

（三）熟悉資本運作的法律法規，在上市公司中擁有良好影響和較高聲望；

（四）具有本科以上學歷；

（五）熱愛本協會工作；

（六）最高任職年齡不超過70周歲；

（七）身體健康，具有完全民事行為能力；

（八）未曾被剝奪政治權利；

（九）會員代表大會要求的其他條件。

第四十二條會長、執行副會長、專職副會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長如超過最高任職年齡的，須經理事會、監事會表決通過，報中國證監會審查並經民政部批准后，方可任職。

第三節 監事會

第四十三條協會設監事會。監事會是協會工作的監督機構，對會員代表大會負責。

第四十四條監事會由會員監事和非會員監事組成。

會員監事由會員代表大會選舉產生。會員監事應委派法定代表人或其授權的主要負責人為監事代表參與監事會工作，授權代表須事先徵得協會同意。會員監事更換代表，須向協會書面報告。經協會同意后，繼任代表可以接任監事會工作。

非會員監事由中國證監會和民政部根據工作需要委派。

第四十五條監事會與會員代表大會任期相同，與會員代表大會同時換屆。監事可以連選連任。

監事會的換屆籌備程序按照本章程第二十五條的相關規定辦理。

第一屆監事會的產生方案由協會籌備組擬定，經中國證監會審查同意。

第四十六條監事會設監事長一名，專職副監事長和會員副監事長若干名，監事長、專職副監事長由中國證監會提名或商相關部門提名，會員副監事長從會員監事中遴選，由監事會選舉產生。

監事長、副監事長選舉產生后15日內報中國證監會審查，經其同意后30日內，報民政部備案。

第四十七條監事長召集和主持監事會會議。監事長不能履行職責時，可以指定副監事長召集和主持監事會會議。

第四十八條監事會下設監事長辦公會，由監事長、副監事長組成。監事長辦公會在監事會閉會期間，負責監事會日常工作。

第四十九條監事會行使下列職權：

（一）選舉和罷免監事長、副監事長；

（二）向會員代表大會報告工作；

（三）監督遵守本章程和執行會員代表大會決議的情況；

（四）監督會員代表大會、理事會、常務理事會的會議議題程序和表決的合法性；

（五）監督協會的會費收取及財務預決算執行情況；

（六）規範協會工作紀律，監督協會工作人員履職行為；

（七）決定其他應由監事會審議的事項。

第五十條監事會每六個月召開一次會議。特殊情況下，可採取通訊方式召開。

監事長辦公會認為必要或三分之一以上監事聯名提議時，可以召開監事會臨時會議。

第五十一條監事會會議須有三分之二以上成員出席，其決議須經到會監事三分之二以上表決通過。監事代表不能到會，可書面委託本單位其他主要負責人參加會議，并行使投票權。

監事連續兩次無故不出席監事會會議，監事資格自動喪失。

第五章 資產管理、使用原則

第五十二條協會的經費來源是：

（一）會費；

（二）捐贈；

（三）政府資助；

（四）在核准的業務範圍內開展活動或服務的收入；

（五）利息；

（六）其他合法收入。

第五十三條協會按照國家有關規定收取會員會費。

第五十四條協會經費必須用於本章程規定的職責範圍和事業發展以及協會的自身建設，不得在會員中分配。

第五十五條協會執行《民間非營利組織會計制度》，建立嚴格的財務管理制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。

第五十六條協會配備具有專業資格的會計人員。會計不得兼任出納。

會計人員必須進行會計核算，實行會計監督。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。

第五十七條協會的資產管理執行國家規定的財務管理制度，接受會員代表大會和有關部門的監督。

資產來源屬於國家撥款或者社會捐贈、資助的，必須接受審計機關的監督，並將有關情況以適當方式向社會公布。

第五十八條協會換屆或更換法定代表人前必須接受中國證監會和民政部組織的財務審計。

第五十九條協會的全部資產及其增值為協會所有，任何單位、個人不得侵佔、私分和挪用，也不得在會員中分配。

第六十條協會建立專職人員聘任及其管理制度，其工資、保險和福利待遇，按照國家的有關規定執行。

第六章 章程的修改程序

第六十一條本章程的修改，須經理事會或者常務理事會表決通過，報中國證監會和民政部預審后，提交會員代表大會審議。

第六十二條本章程的修改，須在會員代表大會通過後15日內報中國證監會審查，經其同意后30日內，報民政部核准後生效。

第七章 終止程序及終止后的財產處理

第六十三條協會完成設立宗旨或自行解散或由於分立、合併等原因需要註銷的，由理事會或常務理事會提出終止動議。

第六十四條協會終止動議須經會員代表大會表決通過，並報中國證監會審查同意。

第六十五條協會終止前，須在中國證監會指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善後事宜。清算期間，不得開展清算以外的活動。

第六十六條協會經民政部辦理註銷登記手續后即為終止。

第六十七條協會終止后的剩餘財產，在中國證監會和民政部的監督下，按照國家有關規定，用於發展與本協會宗旨相關的事業。

第八章 附 則

第六十八條會員代表大會、理事會、常務理事會、會長辦公會、監事會、監事長辦公會會議應當製作會議記錄。形成決議的，應當製作書面決議，由協會主要負責人簽名。會議決議應當以適當方式向會員通報，會議記錄、會議決議至少保存10年。

第六十九條本協會的負責人包括會長、副會長、監事長、副監事長、秘書長。

第七十條本章程有關數字均包含本數。

第七十一條本章程經2012年2月15日第一次會員代表大會表決通過。

第七十二條本章程的解釋權屬於協會理事會。

第七十三條本章程自民政部核准之日起生效。

中國上市公司協會監事會會議議事規則

第一章 一般規定

第一條 為了進一步規範中國上市公司協會（以下簡稱“協會”）監事會會議議事和決策程序，確保民主規範、科學高效，根據《中國上市公司協會章程》（以下簡稱《章程》）及其他有關規定，特制定本議事規則。

第二條 監事會是協會工作的監督機構，對會員代表大會負責。

監事長辦公會為監事會日常工作機構，其下設監事會辦公室等機構負責監事會日常事務或專項工作。

第三條 監事會職責：

（一）選舉和罷免監事長、副監事長；

（二）向會員代表大會報告工作；

（三）監督遵守協會章程和執行會員代表大會決議的情況；

(四）監督會員代表大會、理事會、常務理事會的會議議題、程序和表決的合法性;

（五）監督協會的會費收取及財務預決算執行情況；

（六）規範協會工作紀律，監督協會工作人員履職行為；

（七）決定其他應由監事會審議的事項。

第四條 監事會每六個月召開一次會議。監事長辦公會認為必要或三分之一以上監事聯名提議可以召開臨時監事會會議。

監事會辦公室應在監事會召開前10個工作日通知監事並告知已確定的會議議題。

第五條 監事會會議需由三分之二以上監事參加方可舉行；監事不能到會，可書面委託本單位其他主要負責人參加會議，並擁有投票權；監事連續兩次無正當理由不出席，也不委託他人出席監事會會議，監事資格自動喪失。

第六條 監事長召集和主持監事會會議；監事長不能履行職務時，由專職副監事長召集和主持，專職副監事長不能履職時，由監事長指定的副監事長召集和主持監事會會議。

第七條監事會會議一般以現場會議形式召開，特殊情況，可以採用通訊、電話、視頻等其他形式召開。

第八條 參會單位及人員對會議未對外公開披露的信息負有保密義務。

第二章 會議規則

第一節 議案

第九條 監事會會議議題均應有相應的議案，議案必須符合協會章程，且在監事會的職責許可權之內。

第十條 監事長辦公會有權針對協會工作需要提出議案。

第十一條 監事會辦公室負責提出審查協會財務報告和會員代表大會各項決議等實施情況報告的議案。

第十二條 監事有權提出議案。

第十三條 有關監管部門可以提出委託協會討論或表決的議案。

第十四條 協會領導機構或部門、委員會可以依據工作需要提出議案。

第十五條 監事提出的議案，可以單獨署名，也可以聯合署名。

第十六條 議案必須以書面或其他適當的形式在會議召開前5個工作日，送達監事會辦公室。

第十七條 所有議案經監事會辦公室商提案人完善後，在監事會會議召開前3個工作日，提交監事長辦公會。

第二節 議題

第十八條 審查協會財務報告和會員代表大會各項決議的實施情況等議案，經監事長辦公會審議，列入會議議題。

第十九條 監事提出的議案，經監事長辦公會議定，列入會議議題。

對未列入會議議題的議案，監事長辦公室應在監事會召開前通知提出議案的監事並作出合理解釋。

第二十條 協會其他領導機構或部門、委員會提出的議案，經商監事長辦公會同意，列入會議議題。

第二十一條 有關監管部門委託協會進行討論和表決的議案，經監事長辦公會提交，列入會議議題。

第二十二條 監事會辦公室根據監事長辦公會確定的議題，安排監事會會議議程，並適時提交監事長辦公會審定。

第三節 發言

第二十三條 監事長或副監事長對列為會議的審查協會財務報告的議題和會員代表大會各項決議的實施情況等常規議題發言；監事提出的議案列為會議議題后，由該監事對其議題發言；監事長、副監事長或其指定的相關議案代表人對列為會議的其他議題發言。

第二十四條 發言人宣讀完議題后，由會議主持人主持監事討論。

第二十五條 會議主持人宣布討論開始后，各監事均有平等發言權；任何監事擬發言的，應先告知主持人，由主持人決定發言的次序，並經主持人點名后發言。

第二十六條 同一個議題，想要發言的監事還沒有發言之前，任何其他監事不能第二次發言，依此類推於以後各輪發言。

第二十七條 監事發言應緊扣議題，且簡明扼要；每次發言不能超過會議主持人就該議題規定的發言時間。

第二十八條 監事的發言應就事論事，不能針對個人，不能指責提案人或發言人的動機。

第二十九條 會議主持人根據會議進程，有權做出中斷髮言、結束單次發言和結束該議題討論的決定。

第三十條 會議主持人宣布議題討論結束，提請會議表決。

第三十一條 會議主持人可以就爭論激烈表決依據不充分的議題，做出延遲到下次會議表決的決定。

第四節 表決

第三十二條 每項議題須採用記名投票方式單獨表決，每名監事對每項議題享有一票表決權。

第三十三條 會議主持人宣布表決時，由監事會辦公室工作人員統計表決情況。

第三十四條 監事會辦公室工作人員將統計結果提交會議主持人，會議主持人當場宣布表決結果。

第三十五條 會議議題須經到會監事的三分之二以上表決通過，並經到會監事簽字後生效。

第三十六條議題經會議表決未通過的，本次會議不能再行討論和表決。

第三十七條 會議各項議題表決完畢后，經會議記錄人員整理成大會決議，由會議主持人在會議上宣讀通過，經監事長簽字后存檔或對外披露。

第三十八條 會議採用通訊方式召開的，會議表決須採用記名書面方式；會議採用電話、視頻等其他形式召開的，會議表決結果須以書面方式經參會監事簽字確認後生效。

各監事應將書面表決結果報送協會監事會辦公室。

第五節 記錄

第三十九條 會議應由監事會辦公室指定專人記錄並錄音或錄像。

第四十條 會議記錄應包括：會議名稱、會議日期和地點、參會有表決權的人數和人員、會議主持人、會議審議的議題、討論中的主要觀點、表決結果等內容。

第四十一條 會議記錄應客觀反映監事會會議的主要內容，不應帶有記錄人的主觀偏向或觀點。

第四十二條 對會議發言次序超過一輪以上，討論激烈的議題，會議記錄應如實反映各方的主要觀點。

第四十三條 會議記錄經會議主持人審閱后，由監事長簽字，相關會議資料由監事會辦公室長期保管。

第四十四條 會議記錄可接受本屆監事的查詢。

第三章 附則

第四十五條 本議事規則在任何一次監事會會議上，經三分之二以上出席會議的監事表決通過，即可修正。但對議事規則的修正議案及發言表決流程，仍應遵循原議事規則。

第四十六條 本議事規則自2012年8月23日起施行。

第四十七條 本議事規則由協會監事會負責解釋。

中國上市公司協會監事會財務監督管理辦法

第一條 為做好中國上市公司協會（以下簡稱“協會”）財務監督工作，提高會計信息質量，真實、準確、完整地反映協會財務狀況，建立健全財務管理制度，依照民政部《社會團體登記管理條例》，根據《中國上市公司協會章程》及《中國上市公司協會財務管理辦法》等有關規定，結合實際情況，制定本辦法。

第二條 監事會依照協會章程授予的職權，通過查閱協會的財務會計資料，監督協會的財務管理依法合規，預決算科學合理，收支符合相關財務會計制度的規定。

第三條監事會辦公室會同協會紀委對協會財務工作進行監督，包括事前、事中和事後全程監督。

第四條監事會負責年中組織一次協會財務工作專項檢查；全程參與協會年度審計工作，並對審計建議的改進情況進行持續監督；同時，可根據協會實際情況開展財務專項檢查。

第五條 監督檢查財務部門做好年度檢查、換屆、法定代表人離任、註冊資金變更、註銷登記等財務審計工作。

第六條 每年3月31日前，監事會對財務部門提交的下列資料進行審核討論並提出監督意見：

（一）上年度財務報告及經費收支決算;

（二）本年度業務計劃及經費收支預算;

（三）財產清冊，年度會費收繳名冊及有關資料;

（四）工程、購置貴重物資合同;

（五）資產管理情況;

（六）其他事項。

第七條 監事會在檢查審核財務工作時，應關注會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料的真實性和合規性。

第八條 對財務監督過程中發現的問題，監事會應及時採取措施，與財務部門溝通，督促財務部門認真進行整改。對因管理不善造成不良影響和嚴重後果、涉嫌違法違紀行為的，提請協會紀委並報協會黨委做出處理。

第九條　監事會對協會財務監督情況應當出具監督檢查報告，經監事長辦公會討論通過後，以書面方式送達協會黨委及有關部門。

第十條 監事會在執行財務監督工作中，須貫徹執行國家法律法規和各項財務規定，保守協會工作秘密，保持對會員負責和對協會負責的一致性，嚴肅認真，秉公辦事，履行監督職責。

第十一條 本辦法自2013年11月1日起施行。

第十二條 本辦法由協會監事會負責解釋。