公司法：重組購併

出版社: 高等教育出版社; 第1版 (2009年12月1日)

平裝: 350頁

正文語種: 簡體中文

開本: 16

ISBN: 9787040283914

條形碼: 9787040283914

尺寸: 25.8 x 18.2 x 1.8 cm

重量: 762 g

金勇軍，1968年生，金華市人，民盟盟員。

1990年畢業於華東師範大學哲學系。1996年畢業於北京大學法律學系（知識產權學院）民商法（知識產權）專業，獲碩士學位。1996年至今，任職清華大學經濟管理學院，現任副教授。

研究方向：公司法、證券法、合同法、知識產權法和稅法。

學術興趣：管理案例撰寫、司法判例研究和專門問題評論。

教授課程：合同法（本科）、稅法、知識產權法（本科）、商法（MBA）和知識產權法專題（MBA）；公司法專題、商標法專題、專利法專題和知識產權法專題（工商管理培訓）；合同法專題和稅法專題（財務總監培訓）；公司法專題（高級經理培訓、總裁培訓和企業內訓）；上市公司運作的法律框架（獨立董事培訓）；董事和獨立董事的權利、義務與法律責任（獨立董事培訓）。

《公司法：重組購併》以重組購併為切入點，逐步展開視野！深入分析和討論中國的公司法及其實務運作中的重大、關鍵問題。

確立“重組購併”為最佳觀察視角，多方位聚焦法律實務，漸次梳理、分析和討論中國公司法現狀。

詳盡討論重組購併的內部程序、外部程序和法律後果。

見人未見、論人所論，多有新見。

1 公司法導論

1.1 公司法概述

1.公司法內容

2.公司法法源

3.公司關聯法

4.企業組織法

5.公司法屬性

6.公司法和政府管制

1.2 公司概述

1.公司概念

2.法人人格

3.公司類型

1.3 公司設立

1.公司成立

2.公司設立

3.設立程序

4.註冊資本

5.驗資

6.設立無效或者撤銷

7.發起人責任

8.行政司法審查程序

1.4 公司存續

1.新股發行

2.公司增資和公司減資

3.公司債

4.證券上市

5.公司計算

6.公司解散

7.公司清算

8.法律責任

1.5 公司法適用

1.一人有限責任公司

2.國有獨資公司

3.分公司和子公司

4.外商投資公司

5.特別公司

6.特別法公司

7.外國公司分支機構

2 重組購併

2.0 我國法律現狀

2.1 公司法上的合併分立

1.股份對股份式公司合併

2.現金對股份式公司合併

3.新設合併

4.我國公司法上的公司合併

5.公司法上的公司分立

2.2 證券法上的收購

1.現金對資產收購

2.股份對資產收購

3.關於企業兼并的暫行辦法

4.股份收購

2.3 重組購併特別適用法

1.三人合併法

2.股份收購兩步法

3.槓桿收購

4.自我重組

5.組織變更

2.4 重組購併程序

3 重組購併協議

3.0 締結程序

1.先契約階段

2.締約階段

3.交割階段

4.交割后階段

5.變通情形

6.我國的情形

3.1 價值評估和談判策略

1.目標公司價值評估

2.價值談判策略

3.2 先契約階段的文件

1.保密協議

2.意向書

3.3 協議和輔助文件

1.協議

2.輔助文件

3.我國的情況

3.4 其他問題

1.終止協議

2.法律救濟

4 章程

4.1 章程內容

1.絕對記載事項之一

2.絕對記載事項之二

3.相對記載事項

4.任意記載事項

4.2 章程性質

1.章程性質

2.規範文件

4.3 修改章程

1.概說

2.修改程序

3.重組購併事宜

4.4 重組購併與章程

1.反收購條款

2.交錯董事會條款

5 董事和董事會

5.0 董事和董事會概述

1.董事概述

2.董事會概述

5.1 董事和公司之問的關係

1.概說

2.董事職權

5.2 董事義務

1.概說

2.忠實義務概說

3.具體忠實義務

4.不提供擔保義務

5.保密義務

6.競業禁止義務

7.兼職禁止義務

8.自己交易禁止義務

9.2 005年公司法

5.3 董事責任

1.謹慎義務

2.必要謹慎

3.商業決策原則

4.董事責任

5.董事賠償責任的化解

6.董事責任的追究

5.4 重組購併和董事責任

1.謹慎義務：商業決策原則

2.忠實義務：內在公平原則

3.特別審查規則

4.我國的情形

……

6 股東和股東大會

7 公司治理

8 證券監管

9 行政管制

10 重組購併法律後果

附錄一 法律概述

附錄二 中國證監會“看得見的手”看得見嗎？——以境外間接上市為例