員工持股計劃

ESOP（Employee Stock Ownership Plans）即員工持股計劃，又稱之為員工持股制度，是員工所有權的一種實現形式，是企業所有者與員工分享企業所有權和未來收益權的一種制度安排。員工通過購買企業部分股票（或股權）而擁有企業的部分產權，並獲得相應的管理權，實施員工持股計劃的目的，是使員工成為公司的股東。

總體來說，ESOP可分為兩類：非槓桿化的ESOP和槓桿化的ESOP。

（1）奠定企業民主管理的基礎。

（2）擴大資金來源，增加員工收入。

（3）留住人才，為員工提供安全保障。

（4）調整企業收益權，轉變企業約束機制。

1、設立員工持股會，統一管理員工股東的出資

2、界定員工持股會的職權，規範員工持股會的組織和行為

3、員工持股計劃的設計

內容包括：

（1）收益人的範圍與數量，主要是確定持股員工的資格。

（2）員工持股總量控制和員工股票的分配。

（3）員工股票的託管。

（4）員工股票的出售。

（1）進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業預期激勵效果的評價；財務計劃；股東的意願統一等。

（2）對企業進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權的變化，因此合理的公正的價值評估對於計劃的雙方員工和企業來說都是十分必要的。企業價值高估，顯然員工不會願意購買；而企業價值低估，則損害企業所有者的利益，在我國主要表現為國有資產的流失。

（3）聘請專業諮詢顧問機構參與計劃的制定。我國企業由於長期缺乏完善的市場機制下經營的全面能力，因此缺乏對於一些除產品經營外的經營能力。特別是對於這樣一項需要綜合技術、涉及到多個部門和複雜關係界定的工程，聘請富有專業經驗和有知識人才優勢的諮詢顧問機構的參與是必要的。

（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由於國有企業的特殊屬性，企業的員工在為企業工作過程中所累積的勞動成果未得以實現，因此在確定員工在為企業貢獻所應得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業原所有者的利益。

（5）明確職工持股的管理機構。在我國，因為各個企業基本上存在著較為健全的工會組織。而對於一些大型的企業來說，借鑒國外的經驗，由外部的信託機構、基金管理機構來管理員工持股信託也是可行的。

（6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構的貸款，而在我國現在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業提供部分低息借款。對於金融機構目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，並且對於解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。

（7）制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現在員工持股的章程上面。章程應對計劃的原則、參加者的資格、管理機構、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規定。

（8）製作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。

從國外的通常做法看，一般可分為非槓桿型的ESOP與槓桿型的ESOP。

非槓桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用於購買股票的現金。這個數額一般為參與者工資總額的25% ，當這種類型的計劃與現金購買退休金計劃相結合時，貢獻的數額比例可達到工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：

(1)由公司每年向該計劃提供股票或用於購買股票的現金，職工不需做任何支出。

(2)由員工持股信託基金會持有員工的股票，並定期向員工通報股票數額及其價值。

(3)當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。

槓桿型的員工持股計劃主要是利用信貸槓桿來實現的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面：

(1)首先，成立一個職工持股計劃信託基金；

(2)然後，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信託基金掌握，並利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

這種類型計劃的要點是：

(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信託基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信託基金會；

(2)信託基金會用借款從公司或現有的股票持有者手中購買股票；

(3)公司每年向信託基金會提供一定的免稅的貢獻份額；

(4)信託基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；

(5)當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現金。

在實際中，ESOP被廣泛用於各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產剝離、挽救瀕於倒閉的公司以及反接管防禦。美國西北航空公司便是因瀕於倒閉而實施ESOP，並起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業所有者角度看，採用ESOP的用途主要可歸納為：

1、實行資本積累，公司籌資的一種手段；

2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場；

3、上市的一種替代方案；

4、防止敵意收購；

5、公司平穩放棄與讓渡經營不理想的子公司；

6、實現公司所有權向僱員的轉移；

7、為員工的退休提供保障，替代養老金；

8、提供激勵機制，補償僱員工資的減少，激發僱員的積極性，促進生產的提高。

員工持股制度作為完善公司治理結構，增強員工的勞動積極性和企業的凝聚力的一種手段，近來越來越受到企業界的關注。實行員工持股，使職工不僅有按勞分配獲取勞動報酬的權利，還能獲得資本增值所帶來的利益。對於加強職工的主人公意識, 留住公司骨幹人才也具有十分重要的意義。

在我國企業進行股份制改造，建立現代公司制度的改革過程中，員工持股還能有效彌補投資主體缺位所帶來的監督弱化，內部人控制嚴重問題。在我國還沒有明確的法律法規對員工持股的管理和運作進行指導和規範，實施員工持股計劃的企業也多數處於探索階段，特別是在我國企業改制，經濟轉軌的大背景下，企業由於所有制結構不同，特定的發展歷史等情況，使我國的員工持股很難有一種統一的模式和方案。不過，目前國內已經實施員工持股計劃的幾種典型模式，仍然可以給我們以啟示和借鑒。

經理層融資收購：四通模式

四通集團作為目前最大的民營高科技企業之一, 也是中國最早的民營高科技企業之一, 一直為產權問題困擾.1984 年 5 月 6 日，中國科學院 7 名科技人員向北京市海淀區四季青鄉借款萬元，並掛靠四季青鄉下海創辦了"四通新技術開發有限公司".雖然註冊為"集體所有制", 但四通創業者一直恪守"自籌資金，自由組合，自主經營，自負盈虧"的原則。對內對外都不厭其煩地強調自己是"民辦企業",無上級主管，以區別於"官辦集體企業".對掛靠單位四季青鄉，四通也非常謹慎。萬元借款,3 個月以後四季青鄉要求歸還，四通報就歸還了。為了回報其"其它方面的支持",四通每年分給它 5 萬元利潤，分了很多年。也正因為這一點，四季青鄉後來也要求過股權，但因法律上站不住腳,"摘帽子"在四通只是舉手之勞. 隨著公司經營的不斷擴展以及公司經營人員包括當初創業人員的變化, 四通集團的資產規模已達4 億元,58 家公司，公司產權卻越來越模糊。產權主體虛置，不僅使公司海外融資困難，更重要的是公司缺乏有效的監督機制，造成投資項目廣種薄收，人才流失嚴重等一系列問題。為了解決這一問題，四通最終決定引進 MBO 方式，即經理層利用借債所融資本槓桿收購自己所服務的公司的部分股份, 使管理層得以所有者和經營者合一的身份主導重組公司.

具體做法是, 先由公司管理層和內部職工成立職工持股會, 然後分別由原四通集團和職工持股會以及外部股權投資人出資成立"北京四通投資有限公司", 其中原四通集團和職工持股會分別出資4900 萬元和 500 萬元。通過北京四通投資有限公司購買早香港上市的香港四通以及原四通集團系統集成，信息家電，軟體開發等資產，達到以清晰的增量調動模糊的存量的目的.

總之，四通改制模式就是在我國現行的政策法律框架下，引進 MBO 方式，同時進行四通的產權重組,業務重組和機制重組，通過產權清晰的新四通收購原四通的資產，調動模式的存量，不僅解決了產權混亂的問題，同時結合員工的持股，調動了員工的積極性，增強了企業的凝聚力. 四通改製成功, 為我國眾多被產權所困的民營企業通過員工持股解決產權問題探索出了一條路子。通過設立職工持股會，推行員職工持股，建立新的產權主體，明晰了企業產權，並通過業務重組為公司未來發展搭建了新的組織平台. 四通模式的順利實施, 需要有一個完善的企業家市場，通過企業家市場給頭腦定位，從而確定給誰期股,給多少股份。還需要金融法規的配套支持，企業家很難一下子拿出那麼多錢認購規定的股份，企業推行 MBO 離不開金融機構的支持. 同時還應借鑒國外的經驗, 給推行員工持股的企業融資方面一定的稅收優惠.

受讓一大股東非流通股：東大眾模式

浦東大眾的職工持股會是以上海大眾企業管理有限公司 (以下簡稱管理公司) 作為法人名義建立起來的。管理公司通過與上海大眾出租汽車有限公司(以下簡稱總公司)對浦東大眾股份的協議轉讓,管理公司取得了對浦東大眾 20.08%的控股權，公司職工持股會是由經持股會統一辦理持有公司股份的員工自願參股組成的. 持股會會員是持股會的股東, 但會員個人不直接享有公司股權. 持股會以工會社團法人名義獨立承擔民事責任, 並代表持股會全體會員行使股東權利. 持股會會員以其出資額為限對持股會承擔責任, 持股會以其投入公司的全部出資額為限對公司債務承擔責任。持股會初始投資額為 2700 萬元，每一元為一股，初始持股總數為 2700 萬股. 職工持股會資金來源為職工出資和持股會投資收益. 持股會初始的持股及以後增加對公司股份持有比例, 通過以下途經獲得股份來源: 公司其它股東轉讓的股份: 公司增資擴股時認購公司發行的新股(配股) :公司其它股東放棄配股的餘額。持股會會員大會是持股會的最高權利機構，負責選舉和更換理事會成員，審議批准理事會的報告，審議批准持股會增資方案，投資方案和收益分配方案等事項. 理事會由持股會會員大會選舉產生，為持股會的常務辦事機構，對會員大會負責，主持持股會日常事務工作，如辦理會員入會，退會手續，收繳會員認購資金，辦理會員轉讓股份等工作。會員轉讓股份，均由通過持股會辦理轉讓手續。會員轉讓股份的價格，統一按上年末公布的每股凈資產值確定，並通過持股會辦理現金轉讓手續。持股會理事及公司董事、監事、總經理任職期間，不得轉讓所持股份. 成立職工持股會以來的兩年中, 管理公司的資產規模與股東權益都取得了較大的增長.

管理公司的資產主要分佈在三個方面, 即對浦東大眾控股的長期投資, 出租汽車為主的固定資產投資和資本市場的短期投資。對浦東大眾的控股從97 年5月的600 萬股，經過97 年至 98 年浦東大眾實施送股和配股，目前已達 0306 萬股。出租汽車數量也有較大增長。管理公司的股東權益從 97 年 4 月的 7000 萬元經過不到兩年的努力, 98 年底已經達到 10853 萬元, 到贈幅達 55%.兩年來，管理公司雖然沒有向股東分配過現金紅利,但投資者可以通過股權內部轉讓的方式得到同樣的現金分紅. 管理公司是以職工持股會為內涵的公司, 所以管理公司實質上是一家民營企業, 目前管理公司控有浦東大眾 0.08%以上的股份，這樣就形成了浦東大眾是有一家企業控股的上市公司的市場定位。由於管理公司的投資者全部來源於大眾集團的職工，而管理公司經營`效益大部分來自於浦東大眾，因此職工與企業更具有利益相關性，尤其是經營者持股較多，更具有激勵性. 通過轉讓非流通股的方式, 只要尊重企業發展歷史, 合法取得股權, 合理確定股權轉讓價格, 就不存在國有資產流失的問題。相反，通過內部職工持股能有效增強企業凝聚力，使國有資產退出競爭性領域，有利於進行經營結構的調整.

股份制改制：深圳泰然模式

泰然公司原名為深圳市工業區開發公司，成立於1985 年 6 月,1998 年更名為"深圳市泰然實業發展總公司",為深圳市直屬的一級國有企業。從 1995 年 8 月開始，泰然公司成為股份制試點企業。在投資管理公司，體改辦和國資辦的指導下開始了現代企業制度改革，由單一的國有投資主體改組為多元投資主體。改革時企業正式員工 80 人，根據持股比例佔有股本價值 600 萬元左右。在持股額的分配上，企業採取了"效率優先，兼顧公平"的原則，公司的經營決策者和高級管理人員持股額可為普通員工的 3 到 4 倍, 同時根據崗位, 責任大小來決定員工所持的股份份額.

為了達到留住人才，激發工作積極性的目的，公司同時規定，企業內部部門經理以上的管理人員必須全額認購所配股額。在效率優先的基礎上，企業也盡量做到了兼顧公平，具體措施包括適當考慮員工在本企業的工齡，以及退休員工可享受平均配股額的60%,並可保留 5 年的分紅, 5年後由公司按當時的股價予以回購. 採取由工會作為社團法人託管運作的方式, 工會中的股東代表依照法定程序進入公司的董事會，代表持股員工的利益，參與企業決策. 同時在進行分紅時, 由工會按員工持股總額統一接受公司利潤分配, 再按員工持股數額進行二次分配. 在員工持股的認購資金中, 按員工自己出資 40%, 30%由企業通過工會貸款給員工, 另外30% 則由企業自留的公益金中划轉.

在實行員工持股兩年多來，泰然公司基本上實現了當初改革時所設想的目的，也就是：留住人才；提高員工對企業的關切度；激發員工的積極性和主動性。泰然模式，在股份制改革過程中推行員工持股制度，由工會代行職工持股會的功能，比較合理又精簡了機構。同時，員工出資，企業公益金,企業貸款三方面結合解決了員工持股所需資金.

強制高級管理層持股：紹興百大模式

紹興百大為了將經營者的利益和公司的利益緊密結合起來, 建立有效的激勵和約束機制, 公司董事會要求公司高級管理人員必須儲有一定數量的公司社會公眾股. 為此, 公司高級管理人員1999 年 8 月陸續購入社會公眾股。按照有關規定，上述人員只有在離職 6 個月後才可將持有公司社會公眾股拋出. 這種做法的目的是要更有效地激勵和約束高級管理人員, 但也存在一些問題. 二級市場收購價格一般比較高，高級管理人員持股成本較高。且因為管理人員所持股份不能流動，造成高級人員凍結大量資金，這對於管理人員來說，也有失公平.

在我國股市尚不完善，股價受外在因素影響波動幅度較大，股票價格有時並不能反映企業經營者的業績。針對這些問題，實行股票期權是一種更加有效的辦法. 所謂股票期權, 就是給予經營者在一定期限內以預先確定的價格購買公司一定數量股票的權利。通過股票期權的合理設計，授予經營者購股權,經營者無償獲得這一權利, 只有在行權時才支付一定金額購買股票, 且行權以後可隨時根據股票走勢決定是否持有此股票，這相對於股票激勵更加有效合理。

員工持股計劃畢竟是舶來品，能否結合中國國情，中國人的企業文化特點制定出符合中國中小型民營企業的員工持股計劃就顯得極為關鍵，尤其是隨著中小型企業的急劇增加，高新技術企業的快速發展，如何留住人才顯得極為關鍵，如果照搬國外的經驗，不僅存在極大的法律風險而且容易造成水土不服，將企業陷入困境，可喜的是，國內的諮詢公司及律師事務所已經認識到這個問題，將員工持股計劃進行移植改造，目前中國中小型民營企業的員工持股計劃包括以下幾個方式：

對於公司的高管以及技術核心人員採取股權激勵方式，直接將公司的高管及技術核心人員登記在股東名冊，並且進行工商變更登記。這種方式能夠最大限度的激勵團隊員工，目前，創新型高新技術類的企業在設立之初普遍採取這一方式。但是也存在著股權糾紛的隱患。

公司原始股權有限，人數的不斷增加勢必稀釋團隊創始成員的股份，基於此，大部分公司會對於中層管理人員採取期權獎勵的方式。但是隨著行權期限的到來，創始成員股份稀釋的問題會較為突出。

該激勵模式可以面向公司所有員工，只要達到公司的一定條件，便給予虛擬股票進行激勵，虛擬股票實際上是員工薪酬的延遲支付，對公司股權並未有任何侵害，但是該方案需要縝密設計，需要專業的律師進行諮詢，目前公司採取的較少。

一些曾搞過員工持股的企業及仍在實行員工持股的企業，對員工持股話題也是“諱莫如深”。部分受訪企業領導者、學者也表示，員工持股改革仍需走出三重“陰影”。一是擔憂“細則未定，半路叫停”。不少計劃實行員工持股的企業紛紛表示擔憂政策不定再次遭遇“半路叫停”；二是擔憂員工持股“後遺症”。一些搞過員工持股的企業出現了員工股份退出難、員工股東利益保障難的“後遺症”；三是擔憂國資流失“恐懼症”。主要是擔心由於監管沒有跟上而導致國資流失，特別是一味推行管理層持股，有可能將改革變成少數人的瓜分盛宴。

國資監管幹部、企業領導者、專家建議，經邦集團也提醒大家，在中國國情下，社會對員工持股問題敏感度高，試行員工持股須謹防幾個“雷區”。

首先，避免細則不明盲目“搶跑”。一些企業和國資幹部認為，截至目前，針對員工持股，國家層面上仍沒有形成系統的制度規範和實施細則，各地目前出台或擬出台的員工持股政策都較為原則，一些企業對如何操作“心裡沒底”。他們建議儘快由國家層面制定員工持股規範和細則，指導各地有序試點，避免因盲目“搶跑”造成被動。

特別是應注重員工持股退出機制建設，防止持股成為特定一批人的固化利益。否則，隨著企業員工和管理層的新老交替，將不可避免產生新的矛盾和摩擦。

其次，避免員工持股福利化造成“大鍋飯”。針對一些企業有把員工持股政策片面當成福利分配的傾向，國務院國資委原副主任邵寧說，持股是給員工戴上“金手銬”，既體現對風險承擔的責任，又能讓員工個人價值得以彰顯。從以往股份制改革來看，平均的、普遍的員工持股不成功，容易形成大鍋飯，且企業分紅壓力大。他認為，與全員持股相比，採取管理層和技術骨幹持股有利於穩固公司核心團隊，激活企業發展內生動力。