定向募集

定向募集

在我國2005年新修訂的<<公司法>>對股份有限公司，進一步開放了定向募集股份。

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發起人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

本條是關於股份有限公司的設立條件的規定。

第一項 發起人符合法定人數（包括公司成立后的股東人數）：2 人（含 2 人）以上 200人以下（含 200 人）[第 79 條]

發起人是指訂立創佃公司的協議，提出設立公司的申請，向公司出資或認購股份，並對公司設立承擔責任的人（包括自然人與法人）。

第二項 認購、股本、法定資本最低限額：[→第 81 條]

第 1 款 發起方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起認購的股本總額，首次出資額不得低於註冊資本的 20%，分期自公司成立的兩年內繳足；投資公司可以在五年內繳足；在繳足前不得向他人募集股份。

第 2 款 募集方式設立的，註冊資本為在登記機關登記的實收股本總額。第 85 條規定，募集方式設立的，發起人不得少於公司股份總數的 35%

第 3 款 500 萬元以上（含 500 萬元）

第三項 專門針對股份有限公司，股份發行是股份有限公司所特有的法律行為，是指股份有限公司為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這裡是專指設立發行。

第四項 公司章程：發起設立的由發起人共同制訂，經募集方式設立的還需要經創立大會通過。

創立大會--認購人認購后，股份有限公司成立之前，由全體發起人、認股人、參加、決定是否設立公司並決定公司設立過程中以及成立之後的重大事項的決策機關。

第五項 組織機構主要是指“三會”，即股東會、董事會與監事會。

第七十八條 股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者

向特定對象募集而設立公司。

【釋義】

本條是關於股份有限公司設立方式的規定。

〖評析〗

公司法規定了發起設立與募集設立兩種設立方式以及區別：發起方式是發起人認購所發行的全部股份；募集設立是發起人認購部分（不低於 35% →第 85 條規定），其餘採用公開募集（公募）或者定向募集。本法條又恢復了定向募集方式（私募）。公募與私募的區別在於是向不特定的社會公眾公開募集，還是向特定的對象募集。1992 年我國《股份有限公司規範意見》就規定了定向募集方式，1993 年公司法刪除，現在恢復，意在拓寬投資渠道。方便公司設立。