ESOP

是指由企業內部員工出資認購本企業部分股權，委託一個專門機構（如職工持股會，信託基金會等）以社團法人身份託管運作，集中管理，並參與董事會管理，按股份分享紅利的一種新型股權安排方式。ESOP是一種由企業員工擁有本企業產權的股份制形式，包括兩種方式：非槓桿型ESOP和槓桿型ESOP。非槓桿型ESOP指實行員工持股計劃的過程中，不依賴於外部資金的支持，主要採取股票獎金或者是股票獎金與購買基金相結合的方法予以解決。槓桿型ESOP（LESOP），通常由公司出面以L ESOP所要購買的股票作為抵押，向商業銀行或其他金融機構融資，所得款項用於購買股票，只有在LESOP定期利用公司的捐贈償還本金和利息時才能逐步、按比例將這部分股票划入員工的私人賬戶。其目的是，由於高科技公司創辦初期缺少流動資金，公司為留住人員，激勵士氣所採取的措施之一。

其做法是：公司答應僱員在為公司服務了一定年限后，能夠按當年計劃約定的價格購買公司股票，這是將職工的貢獻收益與公司效益掛鉤的有效方法。ESOP規定，受僱主經濟資助的員工津貼信託基金，可收購大量的僱主股票或證券，隨後分配給員工。公司可將ESOP視作公司股票積累在相對友好的人手中。發生敵意收購時，ESOP可能成為關鍵的防守武器。根據英國企業法，不能將ESOP當作毒丸使用。在美國80年代，ESOP被用於反收購行動。

《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》

2014年6月20日，證監會發布《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。《指導意見》指出，員工持股計劃是指上市公司根據員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

1. 參加對象

員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

2. 資金來源

員工的合法薪酬，或者法律、行政法規允許的其他方式。

3. 股票來源

（1）上市公司回購本公司股票；

（2）二級市場購買；

（3）認購非公開發行股票；

（4）股東自願贈與；

（5）法律、行政法規允許的其他方式。

4. 持股期限

每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。

5. 持股規模

上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

6. 持股計劃的管理

員工應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。員工持股計劃管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶。員工持股計劃持有的股票、資金為委託財產，員工持股計劃管理機構不得將委託財產歸入其固有財產。員工持股計劃管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。

上市公司自行管理本公司的員工持股計劃的，應當明確持股計劃的管理方，制定相應的管理規則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，避免產生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益衝突。

上市公司也可以將本公司員工持股計劃委託給下列具有資產管理資質的機構管理：（1）信託公司；（2）保險資產管理公司；（3）證券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合條件的資產管理機構。上市公司委託資產管理機構管理本公司員工持股計劃的，應當與資產管理機構簽訂資產管理協議。資產管理協議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。資產管理機構應當根據協議約定管理員工持股計劃，同時應當遵守資產管理業務相關規則。

7. 股權收益歸屬

標的股票的權益由員工享有；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權益的佔有、使用、收益和處分的權利，可以依據員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益依照員工持股計劃約定方式處置。

8. 實施程序

上市公司實施員工持股計劃前，應當通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見；上市公司董事會提出員工持股計劃草案並提交股東大會表決；

獨立董事和監事會應當就員工持股計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發表意見；

上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事及監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議；

上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。員工持股計劃擬選任的資產管理機構為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當在股東大會表決時迴避；員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當迴避表決；公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過；

股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內，上市公司應當披露員工持股計劃的主要條款；

採取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內，根據員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況；

員工因參加員工持股計劃，其股份權益發生變動，依據法律應當履行相應義務的，應當依據法律履行；員工持股計劃持有公司股票達到公司已發行股份總數的5%時，應當依據法律規定履行相應義務。

9. 員工持股計劃草案

員工持股計劃草案至少應包含如下內容：

（1）員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；（2）員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；（3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；（4）員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所持股份權益的處置辦法；（5）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；（6）員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；（7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；（8）其他重要事項。

10. 定期報告

上市公司至少應當在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況：

（1）報告期內持股員工的範圍、人數；（2）實施員工持股計劃的資金來源；（3）報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；（4）因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；（5）資產管理機構的變更情況；（6）其他應當予以披露的事項。

11. 監管

（1）除非公開發行方式外，中國證監會對員工持股計劃的實施不設行政許可，由上市公司根據自身實際情況決定實施。

（2）上市公司公布、實施員工持股計劃時，必須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會關於信息敏感期不得買賣股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交易。

（3）中國證監會對上市公司實施員工持股計劃進行監管，對利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，中國證監會將依法予以處罰。

（4）法律禁止特定行業公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計劃的名義持有、買賣股票。

（5）證券交易所在其業務規則中明確員工持股計劃的信息披露要求；證券登記結算機構在其業務規則中明確員工持股計劃登記結算業務的辦理要求。